Die Mehrheitsklausel im Gesellschaftsvertrag einer Personengesellschaft

Die formelle Legitimation einer auf eine Mehrheitsklausel im Gesellschaftsvertrag einer Personengesellschaft gestützten Mehrheitsentscheidung ist bereits dann gegeben, wenn die Auslegung des Gesellschaftsvertrags nach allgemeinen Auslegungsgrundsätzen ergibt, dass dieser Beschlussgegenstand einer Mehrheitsentscheidung unterworfen sein soll¹.

Das gilt für sämtliche Beschlussgegenstände und damit auch für Entlastungsentscheidungen².

Bei der nach den §§ 133, 157 BGB vom Wortlaut und dem erkennbaren Sinn und Zweck ausgehenden Auslegung gesellschaftsvertraglicher Bestimmungen handelt es sich um eine nach bestimmten Regeln vorzunehmende Würdigung, die weitgehend in der Verantwortung des Tatrichters liegt³.

Gesellschafterliche Treuepflicht

Ist die Entscheidung der Mehrheit der Gesellschafter von einer Mehrheitsklausel im Gesellschaftsvertrag gedeckt, muss auf einer zweiten Stufe im Rahmen einer inhaltlichen Wirksamkeitsprüfung untersucht werden, ob sich der Beschluss als treupflichtwidrige Ausübung der Mehrheitsmacht gegenüber der Minderheit darstellt, oder ob sonstige zur materiellen Unwirksamkeit gegenüber allen oder einzelnen Gesellschaftern führende Gründe vorliegen⁴.

Für die Frage eines Verstoßes gegen die gesellschafterliche Treuepflicht zu beurteilen ist, wofür derjenige darlegungs- und beweisbelastet ist, der sich auf einen solchen Verstoß beruft, hier also derjenige Gesellschafter, der den Beschluss anficht.

Bundesgerichtshof, Urteil vom 22. September 2020 – II ZR 141/19

1. BGH, Urteil vom 15.01.2007 – II ZR 245/05, BGHZ 170, 283 Rn. 6, 9 – OTTO; Urteil vom 24.11.2008 – II ZR 116/08, BGHZ 179, 13 Rn. 14 f. – Schutzgemeinschaftsvertrag II; Urteil vom 15.11.2011 – II ZR 266/09, BGHZ 191, 293 Rn. 16; Urteil vom 21.10.2014 – II ZR 84/13, BGHZ 203, 77 Rn. 13 ff.[↩]
2. vgl. BGH, Urteil vom 21.10.2014 – II ZR 84/13, BGHZ 203, 77 Rn. 16[↩]
3. BGH, Urteil vom 21.10.2014 – II ZR 84/13, BGHZ 203, 77 Rn. 15[↩]
4. BGH, Urteil vom 15.01.2007 – II ZR 245/05, BGHZ 170, 283 Rn. 10 – OTTO; Urteil vom 24.11.2008 – II ZR 116/08, BGHZ 179, 13 Rn. 17 – Schutzgemeinschaftsvertrag II; Urteil vom 15.11.2011 – II ZR 266/09, BGHZ 191, 293 Rn. 23; Urteil vom 21.10.2014 – II ZR 84/13, BGHZ 203, 77 Rn. 11, 13; Urteil vom 11.09.2018 – II ZR 307/16, ZIP 2018, 2024 Rn. 35[↩]