Einladungsmängel bei der Gesellschafterversammlung einer Personengesellschaft

Verstöße gegen Form, Frist und Inhalt der Einberufung einer Gesellschafterversammlung können bei Personengesellschaften zur Nichtigkeit des Beschlusses führen, wenn der mit den gesellschaftsvertraglichen oder gesetzlichen Ladungsbestimmungen verfolgte Zweck, dem einzelnen Gesellschafter die Vorbereitung auf die Tagesordnungspunkte und die Teilnahme an der Versammlung zu ermöglichen, vereitelt wird. Der Einladungsmangel führt aber nicht zur Nichtigkeit des Beschlusses, wenn ausgeschlossen werden kann, dass sein Zustandekommen durch den Fehler beeinflusst ist.

Einladungsmängel bei der Gesellschafterversammlung  einer Personengesellschaft

Verstöße gegen Form, Frist und Inhalt der Einberufung einer Gesellschafterversammlung können bei Personengesellschaften zur Nichtigkeit des Beschlusses führen, wenn der mit den gesellschaftsvertraglichen oder gesetzlichen Ladungsbestimmungen verfolgte Zweck, dem einzelnen Gesellschafter die Vorbereitung auf die Tagesordnungspunkte und die Teilnahme an der Versammlung zu ermöglichen, vereitelt wird. Wird dieser “Dispositionsschutz” verletzt, liegt ein zur Nichtigkeit der in der Versammlung gefassten Beschlüsse führender schwerwiegender Mangel vor1. Der Verfahrensmangel führt aber nur zur Nichtigkeit des Beschlusses, wenn nicht ausgeschlossen werden kann, dass sein Zustandekommen durch den Fehler beeinflusst ist2.

Dass die Nichteinhaltung der Ladungsfrist geeignet ist, den Dispositionsschutz zu verletzen, genügt für die Annahme der Kausalität des Verfahrensmangels für das Zustandekommen des Beschlusses aber noch nicht. Damit, ob nicht auszuschließen ist, dass die Beschlüsse bei ordnungsgemäßer Einberufung der Versammlung gleichfalls zustande gekommen wären, hat sich das Berufungsgericht nicht befasst. Hier ist aber auszuschließen, dass die Beschlüsse bei früherer Einberufung der Versammlung unterblieben oder anders gefasst worden wären und ihr Zustandekommen durch die geringfügige Verkürzung der Einladungsfrist beeinflusst ist. Eine Einschränkung der Teilnahmemöglichkeit aufgrund der geringfügigen vom Berufungsgericht zugrunde gelegten Verkürzung der Einladungsfrist um jeweils einen Arbeitstag ist nicht ersichtlich und nicht vorgetragen. Die Teilnahmemöglichkeit ist vor allem nicht schon deshalb eingeschränkt, weil der Kläger die Nichteinhaltung der Ladungsfrist gerügt und an den Gesellschafterversammlungen nur unter Protest teilgenommen hat. Auch eine Beeinträchtigung der Vorbereitungsmöglichkeiten des Klägers liegt hier fern. Die mit drei Wochen großzügig bemessene Einladungsfrist war jeweils nur um einen Arbeitstag verkürzt. Dass die zur Vorbereitung zur Verfügung stehende Zeit zu knapp war, um die notwendigen Erkundigungen einzuziehen, sich zu beraten oder eine gütliche Einigung zu treffen3, und es infolgedessen nicht zu den Ausschlussbeschlüssen gekommen wäre, ist im vorliegenden Fall nicht ersichtlich und nicht vorgetragen.

Bundesgerichtshof, Urteil vom 11. März 2014 – II ZR 24/13

  1. BGH, Urteil vom 14.11.1994 – II ZR 160/93, ZIP 1995, 738, 743 []
  2. vgl. BGH, Urteil vom 16.10.2012 – II ZR 251/10, ZIP 2013, 68 Rn. 47; Münch-KommBGB/Ulmer/Schäfer, 5. Aufl., § 709 Rn. 106 []
  3. vgl. dazu BGH, Urteil vom 30.03.1987 – – II ZR 180/86, ZIP 1987, 1117, 1119 f. []