Ein Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb eigener Aktien muss eine Frist zur Geltungsdauer der Ermächtigung festlegen.
Ein Ermächtigungsbeschluss, der keine konkrete Frist enthält, ist nach § 241 Nr. 3 AktG nichtig, weil die Vorschrift des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG dem Gläubigerschutz dient1.
Im hier vom Bundesgerichtshof entschiedenen Fall enthielt der Beschluss, mit dem der Vorstand zum Erwerb eigener Aktien der Beklagten nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt wurde, keine Frist. Eine Frist über die Geltungsdauer ließ sich dem Beschluss auch nicht durch Auslegung entnehmen.
Zwar können Vorstandsberichte, die den Aktionären bei Einberufung der Hauptversammlung ihrem wesentlichen Inhalt nach bekanntgemacht wurden, bei der Auslegung von Hauptversammlungsbeschlüssen herangezogen werden, wenn sie gemäß § 130 Abs. 3 AktG der Niederschrift als Anlage beigefügt oder inhaltlich in die Niederschrift aufgenommen worden sind2. Diese Voraussetzungen sind im vorliegenden Fall jedoch nicht gegeben. Aus dem in der Niederschrift festgehaltenen Vortrag des Vorstandsvorsitzenden in der Hauptversammlung zur Ermächtigung ergibt sich nichts zu einer Frist. In dem von der Beklagten während des Rechtsstreits vorgelegten Beschlussvorschlag ist zwar eine Frist enthalten. Dass der Wortlaut dieses Beschlussvorschlags der Hauptversammlung bei der Einberufung bekanntgegeben wurde und als Anlage zur Niederschrift genommen wurde, ist aber nicht ersichtlich.
Bundesgerichtshof, Urteil vom 19. Mai 2015 – II ZR 181/14
- Hüffer/Koch, AktG, 11. Aufl., § 71 Rn.19e; Grigoleit/Rachlitz, AktG, § 71 Rn. 61; Cahn in Spindler/Stilz, AktG, 2. Aufl., § 71 Rn. 107; MünchKomm-AktG/Oechsler, 3. Aufl., § 71 Rn.197; Drygala in KK-AktG, 3. Aufl., § 71 Rn. 137[↩]
- BGH, Beschluss vom 30.01.1995 – II ZR 132/93, ZIP 1995, 372, 373; Urteil vom 16.12 1991 – II ZR 58/91, BGHZ 116, 359, 366[↩]
