Geschäfts­füh­rer­haf­tung für Lohn­steu­er­zah­lun­gen

Sorgt der Geschäfts­füh­rer einer GmbH nicht für eine recht­zei­ti­ge Zah­lung der Lohn­steu­er, so haf­tet er hier­für meist per­sön­lich. Ande­rer­seits kann ein Insol­venz­ver­wal­ter sol­che Zah­lun­gen, wenn sie in den letz­ten drei Mona­ten vor Insol­venz­an­trag­stel­lung erfolgt sind, oft­mals wie­der anfech­ten, so dass das Finanz­amt die Steu­er an den Insol­venz­ver­wal­ter wie­der zurück zah­len muss. Glei­ches gilt im Regel­fall auch für die Umsatz­steu­er.

Geschäfts­füh­rer­haf­tung für Lohn­steu­er­zah­lun­gen

In Fal­le der Haf­tungs­inan­spruch­nah­me des Geschäfts­füh­rers konn­te dann oft­mals damit argu­men­tiert wer­den, dass dem Finanz­amt durch die Nicht­zah­lung ja kein Scha­den ent­stan­den sei, da das Finanz­amt den gezahl­ten Betrag ja sowie­so an den Insol­venz­ver­wal­ter hät­te zurück zah­len müs­sen. Die­ser Argu­men­ta­ti­on hat der Bun­des­fi­nanz­hof jetzt einen Rie­gel vor­ge­scho­ben und die Haf­tung des Geschäfts­füh­rers auch in einem sol­chen Fall bejaht.

Wer­den fäl­lig gewor­de­ne Steu­er­be­trä­ge pflicht­wid­rig nicht an das Finanz­amt abge­führt, kann die Kau­sa­li­tät die­ser Pflicht­ver­let­zung für einen dadurch beim Fis­kus ent­stan­de­nen Ver­mö­gens­scha­den nicht durch nach­träg­lich ein­ge­tre­te­ne Umstän­de oder durch die Annah­me eines hypo­the­ti­schen Kau­sal­ver­laufs besei­tigt wer­den.

Die­ser Fall zeigt ein­mal mehr, wie wich­tig es ist, sich als Geschäfts­füh­rer in der Kri­se der Gesell­schaft fun­dier­ten anwalt­li­chen Rat ein­zu­ho­len, um sol­che Haf­tungs­fal­len nach Mög­lich­keit zu ver­mei­den.

Mit dem jetzt ver­öf­fent­lich­ten Urteil hat der BFH ent­schie­den, dass ein für nicht abge­führ­te Lohn­steu­er vom Finanz­amt in Anspruch genom­me­ner GmbH-Geschäfts­füh­rer sich nicht dar­auf beru­fen kann, dass der Insol­venz­ver­wal­ter die Lohn­steu­er nach Anfech­tung der Zah­lung wie­der vom Finanz­amt zurück­ge­for­dert hät­te.

Zu den steu­er­recht­li­chen Pflich­ten eines GmbH-Geschäfts­füh­rers gehört nach Ansicht des BFH auch die frist­ge­rech­te Ent­rich­tung der von der GmbH geschul­de­ten Steu­ern. Unter­lässt es der Geschäfts­füh­rer, die vom Lohn der Arbeit­neh­mer der GmbH ein­zu­be­hal­ten­de Lohn­steu­er an das Finanz­amt abzu­füh­ren, kann ihn das Finanz­amt bei zumin­dest grob fahr­läs­si­ger Ver­let­zung die­ser Pflicht selbst auf Zah­lung in Anspruch neh­men (als sog. Haf­tungs­schuld­ner). Die­se Grund­sät­ze gel­ten auch in der Insol­venz der GmbH. Hier besteht jedoch die Beson­der­heit, dass der Insol­venz­ver­wal­ter gläu­bi­ger­be­güns­ti­gen­de Rechts­hand­lun­gen ? zu denen auch die Zah­lung von Steu­ern gehört – anfech­ten kann, wenn die­se Hand­lun­gen in den letz­ten drei Mona­ten vor dem Antrag auf Eröff­nung des Insol­venz­ver­fah­rens vor­ge­nom­men wor­den sind. Sofern in die­sem Zeit­raum Lohn­steu­ern tat­säch­lich an das Finanz­amt abge­führt wor­den sind, kann der Insol­venz­ver­wal­ter also unter bestimm­ten Vor­aus­set­zun­gen die gezahl­ten Beträ­ge vom Finanz­amt zurück­zu­for­dern.

Der BFH hat­te jetzt dar­über zu befin­den, ob ein GmbH-Geschäfts­füh­rer, der schuld­haft Lohn­steu­ern nicht ent­rich­tet hat, eine Beschrän­kung sei­ner steu­er­li­chen Haf­tung für den durch die Pflicht­ver­let­zung ver­ur­sach­ten Scha­den mit dem Ein­wand errei­chen kann, dass etwai­ge Zah­lun­gen vom Insol­venz­ver­wal­ter ohne­hin hät­ten ange­foch­ten wer­den kön­nen. Die­sen Ein­wand weist der BFH nun mit sei­nem Urteil vom 5. Juni 2007 zurück. Denn im Rah­men einer haf­tungs­recht­li­chen Inan­spruch­nah­me sei­en hypo­the­ti­sche Kau­sal­ver­läu­fe unbe­acht­lich. Durch eine nur gedach­te insol­venz­recht­li­che Anfech­tung etwai­ger Steu­er­zah­lun­gen kön­ne die vom Haf­tungs­schuld­ner zu ver­tre­te­ne Ursa­che für den ein­ge­tre­te­nen Steu­er­aus­fall nicht rück­wir­kend besei­tigt wer­den. Auch der Schutz­zweck der Haf­tungs­norm (§ 69 AO) sowie Prak­ti­ka­bi­li­täts­er­wä­gun­gen sprä­chen dafür, hypo­the­ti­sche Kau­sal­ver­läu­fe im Rah­men der Scha­dens­zu­rech­nung unbe­rück­sich­tigt zu las­sen.

Hat der Geschäfts­füh­rer die Lohn­steu­er hin­ge­gen ord­nungs­ge­mäß an das Finanz­amt abge­führt, muss der Insol­venz­ver­wal­ter dar­über befin­den, ob er die inner­halb des genann­ten Drei­mo­nats­zeit­raums geleis­te­ten Steu­er­zah­lun­gen mit Erfolg anfech­ten und dadurch die gezahl­ten Beträ­ge zur Insol­venz­mas­se zie­hen kann. Das Finanz­amt wird dabei stets ein siche­rer Schuld­ner sein. Über Strei­tig­kei­ten im Zusam­men­hang mit der Insol­venz­an­fech­tung ent­schei­den aller­dings nicht die Finanz‑, son­dern die Zivil­ge­rich­te, in letz­ter Instanz also der Bun­des­ge­richts­hof.

Die Fra­ge, ob ein hypo­the­ti­scher Kau­sal­ver­lauf bei der haf­tungs­recht­li­chen Inan­spruch­nah­me Berück­sich­ti­gung fin­den kann, ist im Rah­men der Scha­dens­zu­rech­nung unter Berück­sich­ti­gung des Schutz­zwecks von § 69 AO zu beant­wor­ten. Die Funk­ti­on und der Schutz­zweck des in § 69 AO nor­mier­ten Haf­tungs­tat­be­stan­des schlie­ßen die Berück­sich­ti­gung hypo­the­ti­scher Kau­sal­ver­läu­fe aus. Des­halb ent­fällt die Haf­tung eines GmbH-Geschäfts­füh­rers nicht dadurch, dass der Steu­er­aus­fall unter Annah­me einer hypo­the­ti­schen, auf § 130 Abs. 1 InsO gestütz­ten Anfech­tung gedach­ter Steu­er­zah­lun­gen durch den Insol­venz­ver­wal­ter eben­falls ent­stan­den wäre.

Bun­des­fi­nanz­hof, Urteil vom 5. Juni 2007 – VII R 65/​05