Gesell­schafter­lis­te mit Tes­ta­ments­voll­stre­cker­ver­merk

Das Regis­ter­ge­richt darf bei einer GmbH die Auf­nah­me einer mit einem Tes­ta­ments­voll­stre­cker­ver­merk ver­se­he­nen Gesell­schafter­lis­te ableh­nen.

Gesell­schafter­lis­te mit Tes­ta­ments­voll­stre­cker­ver­merk

Das Regis­ter­ge­richt darf prü­fen, ob die Gesell­schafter­lis­te den for­ma­len Anfor­de­run­gen des § 40 GmbHG ent­spricht, und darf bei Bean­stan­dun­gen die Ent­ge­gen­nah­me ver­wei­gern [1]. Die­ses for­ma­le Prü­fungs­recht umfasst die Prü­fung, ob Ver­än­de­run­gen in den Per­so­nen der Gesell­schaf­ter oder des Umfangs ihrer Betei­li­gung ein­ge­tre­ten sind [2] und ob die geän­der­ten Ein­tra­gun­gen in der ein­ge­reich­ten Gesell­schafter­lis­te von dem Geschäfts­füh­rer (§ 40 Abs. 1 Satz 2 GmbHG) oder dem Notar stam­men, der an den Ver­än­de­run­gen mit­ge­wirkt hat (§ 40 Abs. 2 Satz 1 und 2 GmbHG; BGH, Beschluss vom 17.12 2013 – II ZB 6/​13, BGHZ 199, 270 Rn. 10).

Das Regis­ter­ge­richt darf eine ein­ge­reich­te Gesell­schafter­lis­te zurück­wei­sen, wenn sie unzu­läs­si­ge Anga­ben ent­hält.

Ein Tes­ta­ments­voll­stre­cker­ver­merk gehört nicht zu den gesetz­lich vor­ge­se­he­nen Anga­ben in der Gesell­schafter­lis­te. § 40 Abs. 1 Satz 1 GmbHG sieht nach einer Ver­än­de­rung in den Per­so­nen der Gesell­schaf­ter oder des Umfangs ihrer Betei­li­gung die Ein­rei­chung einer Lis­te der Gesell­schaf­ter vor, aus wel­cher Name, Vor­na­me, Geburts­da­tum und Wohn­ort der letz­te­ren sowie die Nenn­be­trä­ge und die lau­fen­den Num­mern der von einem jeden der­sel­ben über­nom­me­nen Geschäfts­an­tei­le zu ent­neh­men sind. Mit dem Erb­fall ist zwar eine Ver­än­de­rung in den Per­so­nen der Gesell­schaf­ter ein­ge­tre­ten. Die Auf­nah­me eines Tes­ta­ments­voll­stre­cker­ver­merks in die aus die­sem Anlass neu ein­zu­rei­chen­de Gesell­schafter­lis­te ist aber nicht vor­ge­se­hen [3].

Es steht nicht im Belie­ben der Betei­lig­ten, den Inhalt der von ihnen ein­ge­reich­ten Gesell­schafter­lis­te abwei­chend von den gesetz­li­chen Vor­ga­ben um wei­te­re, ihnen sinn­voll erschei­nen­de Bestand­tei­le frei­wil­lig zu ergän­zen. Dem steht der Grund­satz der Regis­ter­klar­heit ent­ge­gen, der ent­spre­chend auch für die Gesell­schafter­lis­te gilt [4]. Im Gegen­satz zum Akti­en­re­gis­ter nach § 67 AktG ist die Gesell­schafter­lis­te von jeder­mann ein­zu­se­hen (§ 9 Abs. 1 Satz 1 HGB) und jeder­zeit elek­tro­nisch abruf­bar (§ 9 Abs. 1 Satz 2 ff. HGB). Es liegt daher im Inter­es­se des Rechts­ver­kehrs, dass die abruf­ba­ren Infor­ma­tio­nen über­sicht­lich und geord­net sind, um Miss­ver­ständ­nis­se zu ver­mei­den. Wer­den Ein­tra­gun­gen in der Gesell­schafter­lis­te in das Belie­ben der Betei­lig­ten gestellt, ist die Gefahr der Unver­ständ­lich­keit und Unüber­sicht­lich­keit höher als bei Ein­tra­gun­gen in das Han­dels­re­gis­ter, weil die Lis­te nicht – wie das Han­dels­re­gis­ter – von einer staat­li­chen Stel­le nach den in der Han­dels­re­gis­ter­ver­ord­nung vor­ge­ge­be­nen Regeln ver­än­dert wird, son­dern durch Nota­re und Geschäfts­füh­rer eine Lis­te ein­ge­reicht wird, deren Gestal­tung weder im Ein­zel­nen vor­ge­ge­ben ist noch geprüft wer­den muss. Gegen die Auf­nah­me frei­wil­li­ger Anga­ben in die Gesell­schafter­lis­te spricht dar­über hin­aus, dass wegen der feh­len­den nega­ti­ven Publi­zi­tät der Gesell­schafter­lis­te die Auf­nah­me von Tat­sa­chen in die Gesell­schafter­lis­te oder ihr Feh­len nur ein­ge­schränk­te Infor­ma­ti­on lie­fert [5]. Schon aus die­sen Grün­den genügt es für die Auf­nah­me von wei­te­ren Anga­ben in die Gesell­schafter­lis­te nicht, dass es sich um für die Drit­te im Hin­blick auf wei­te­re Nach­for­schun­gen „sinn­vol­le“ Infor­ma­tio­nen han­deln kann [6].

Die unbe­schränk­te Publi­zi­tät durch die jeder­zei­ti­ge Abruf­bar­keit der Gesell­schafter­lis­te kann außer­dem das Recht des Inha­bers des Geschäfts­an­teils oder einer ande­ren von der auf­ge­nom­me­nen Infor­ma­ti­on betrof­fe­nen Per­son auf infor­ma­tio­nel­le Selbst­be­stim­mung beein­träch­ti­gen, wenn jede für sinn­voll erach­te­te Infor­ma­ti­on nach dem Belie­ben des Geschäfts­füh­rers in die Lis­te auf­ge­nom­men wer­den kann.

Ein erheb­li­ches prak­ti­sches Bedürf­nis an der Infor­ma­ti­on in der Gesell­schafter­lis­te über die Tes­ta­ments­voll­stre­ckung über einen Geschäfts­an­teil, das über ein all­ge­mei­nes Infor­ma­ti­ons­in­ter­es­se hin­aus­geht, besteht nicht.

Die erfor­der­li­che Abwä­gung, hin­sicht­lich wel­cher Anga­ben das Infor­ma­ti­ons­in­ter­es­se des Rechts­ver­kehrs eine Auf­nah­me in die Gesell­schafter­lis­te recht­fer­tigt, hat der Gesetz­ge­ber mit der Aus­ge­stal­tung der Lis­ten­an­ga­ben in § 40 Abs. 1 Satz 1 GmbHG und § 8 Abs. 1 Nr. 3 GmbHG getrof­fen. Wenn über­haupt ent­ge­gen dem Wort­laut von § 40 Abs. 1 Satz 1 GmbHG über die gesetz­lich vor­ge­se­he­nen Anga­ben in die Gesell­schafter­lis­te hin­aus Infor­ma­tio­nen auf­ge­nom­men wer­den kön­nen, setzt das min­des­tens vor­aus, dass ein erheb­li­ches prak­ti­sches Bedürf­nis des Rechts­ver­kehrs an der ent­spre­chen­den Infor­ma­ti­on besteht [7]. Bei der Auf­nah­me von zusätz­li­chen Infor­ma­tio­nen in die Gesell­schafter­lis­te ist zudem zu beach­ten, dass der Gesetz­ge­ber sie nicht als all­ge­mei­nes Regis­ter zur Infor­ma­ti­on des Rechts­ver­kehrs über die Ver­hält­nis­se in der Gesell­schaft aus­ge­stal­tet hat, son­dern die Wir­kun­gen der Auf­nah­me eines Inha­bers von Geschäfts­an­tei­len in die Lis­te gegen­ständ­lich auf das Ver­hält­nis zur Gesell­schaft (§ 16 Abs. 1 GmbHG) und zu einem Erwer­ber (§ 16 Abs. 3 GmbHG) beschränkt hat.

Dass im Ver­hält­nis zur Gesell­schaft im Fall einer Ver­än­de­rung, wie sie mit der Erb­fol­ge unzwei­fel­haft vor­liegt, der in der im Han­dels­re­gis­ter auf­ge­nom­me­nen Gesell­schafter­lis­te ein­ge­tra­ge­ne Erbe als Inha­ber des Geschäfts­an­teils gilt (§ 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG), begrün­det kein Bedürf­nis für die Ein­tra­gung eines Tes­ta­ments­voll­stre­cker­ver­merks [8]. Ein sol­cher Bedarf wird teil­wei­se für die Legi­ti­ma­ti­ons­wir­kung gegen­über der Gesell­schaft gese­hen, um die Ladung, Teil­nah­me und die Stimm­ab­ga­be des Tes­ta­ments­voll­stre­ckers an der Stel­le des Erben sicher­zu­stel­len [9].

Die Ladung zur Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung ist, wenn die Tes­ta­ments­voll­stre­ckung auch das Stimm­recht erfasst, zwar an den Tes­ta­ments­voll­stre­cker zu rich­ten, weil er auch zur Aus­übung des Stimm­rechts befugt ist, solan­ge ihn kein Stimm­ver­bot trifft [10]. Die Legi­ti­ma­ti­ons­wir­kung von § 16 Abs. 1 GmbHG steht dem aber nicht ent­ge­gen und der Tes­ta­ments­voll­stre­cker ist auch nicht auf eine Legi­ti­ma­ti­on durch die Gesell­schafter­lis­te ange­wie­sen. § 16 Abs. 1 GmbHG bestimmt, wer im Ver­hält­nis zur Gesell­schaft als Inha­ber des Geschäfts­an­teils gilt, und Inha­ber des Geschäfts­an­teils ist auch bei Dau­er­tes­ta­ments­voll­stre­ckung der Erbe. Er ist auch Trä­ger des Stimm­rechts; ledig­lich die Aus­übung des Stimm­rechts kann Sache des Amts­wal­ters sein [11]. An die Aus­übungs­be­fug­nis und nicht an die Gesell­schaf­ter­stel­lung knüpft die Ladung von Amts­wal­tern, organ­schaft­li­chen oder gesetz­li­chen Ver­tre­tern an [12]. Als Legi­ti­ma­ti­ons­aus­weis gegen­über der Gesell­schaft für die Aus­übung der Stimm­rech­te genügt das Tes­ta­ments­voll­stre­ckerzeug­nis, das auch über Beschrän­kun­gen der Nach­lass­ver­wal­tung Aus­kunft gibt (§ 2368 Abs. 1 BGB).

Ein Bedürf­nis zur Ein­tra­gung eines Tes­ta­ments­voll­stre­cker­ver­merks besteht auch nicht zur Ver­hin­de­rung eines gut­gläu­bi­gen Erwerbs des Geschäfts­an­teils von dem Erben [13]. Nach § 2211 Abs. 2 BGB fin­den zwar hin­sicht­lich von Ver­fü­gun­gen des Erben über einen der Ver­wal­tung des Tes­ta­ments­voll­stre­ckers unter­lie­gen­den Gegen­stand die Vor­schrif­ten der­je­ni­gen, wel­che Rech­te von einem Nicht­be­rech­tig­ten her­lei­ten, ent­spre­chen­de Anwen­dung. Wie der Bun­des­ge­richts­hof bereits ent­schie­den hat, schützt § 16 Abs. 3 GmbHG aber nicht den guten Glau­ben in die unbe­schränk­te Ver­fü­gungs­be­fug­nis des in die Gesell­schafter­lis­te auf­ge­nom­me­nen Gesell­schaf­ters gegen­über einem Erwer­ber [14]. Auch nach der Geset­zes­be­grün­dung soll durch § 16 Abs. 3 GmbHG der gut­gläu­bi­ge Erwerb von Geschäfts­an­tei­len nur inso­weit ermög­licht wer­den, als der Erwer­ber dar­auf soll ver­trau­en dür­fen, dass die in der Gesell­schafter­lis­te ver­zeich­ne­te Per­son auch wirk­lich Gesell­schaf­ter ist [15]. Damit ver­mit­telt § 16 Abs. 3 GmbHG gera­de kei­nen Gut­glau­bens­schutz gegen­über einer Ver­fü­gung des durch die Tes­ta­ments­voll­stre­ckung beschränk­ten Erben [16]. Ein beson­de­rer Schutz des Erwer­bers gegen eine unbe­rech­tig­te Ver­fü­gung über den Geschäfts­an­teil durch den Erben in der Gesell­schafter­lis­te ist in der Regel auch aus ande­ren Grün­den nicht gebo­ten. Kennt der Drit­te die Zuge­hö­rig­keit des Ver­fü­gungs­ge­gen­stan­des zum Nach­lass, die sich ins­be­son­de­re bei Erben­ge­mein­schaf­ten sogar aus der Gesell­schafter­lis­te ergibt, so schei­det guter Glau­be in die Ver­fü­gungs­macht des Erben im All­ge­mei­nen schon des­halb aus, weil die Tes­ta­ments­voll­stre­ckung im Erb­schein ange­ge­ben ist (§§ 2364, 2366 BGB). Wenn der Erbe als sol­cher über einen Nach­lass­ge­gen­stand ver­fügt, ist für den Drit­ten die Prü­fung der Ver­fü­gungs­macht anhand des Erb­scheins gebo­ten [17].

Auch zum Nach­weis der Ver­fü­gungs­be­fug­nis des Tes­ta­ments­voll­stre­ckers über den Geschäfts­an­teil ist der Tes­ta­ments­voll­stre­cker­ver­merk weder erfor­der­lich noch hilf­reich [18]. § 16 Abs. 3 GmbHG schützt nur den Erwerb vom nicht­be­rech­tig­ten, als Inha­ber des Geschäfts­an­teils in der Gesell­schafter­lis­te auf­ge­nom­me­nen Ver­äu­ße­rer. Sei­ne Ver­fü­gungs­be­fug­nis kann und muss der Tes­ta­ments­voll­stre­cker durch das Tes­ta­ments­voll­stre­ckerzeug­nis nach­wei­sen.

Ein Bedarf für einen Tes­ta­ments­voll­stre­cker­ver­merk in der Gesell­schafter­lis­te wird auch nicht dadurch begrün­det, dass der Geschäfts­an­teil wäh­rend der Dau­er der Tes­ta­ments­voll­stre­ckung nur den Nach­lass­gläu­bi­gern, nicht auch den Eigen­gläu­bi­gern des Gesell­schaf­ter-Erben als Haf­tungs­mas­se zur Ver­fü­gung steht [19]. Wegen einer sol­chen unmit­tel­ba­ren haf­tungs­recht­li­chen Außen­wir­kung der Tes­ta­ments­voll­stre­ckung hat der Bun­des­ge­richts­hof für den Kom­man­dit­an­teil ein prak­ti­sches Bedürf­nis für die Ein­tra­gung eines Tes­ta­ments­voll­stre­cker­ver­merks aner­kannt [20]. Bei der GmbH kommt der Gesell­schafter­lis­te aber nicht die Auf­ga­be zu, Drit­ten ver­läss­lich dar­über Aus­kunft zu geben, inwie­weit ein Geschäfts­an­teil als Haf­tungs­mas­se zur Ver­fü­gung steht. Gegen­über Gläu­bi­gern von Gesell­schaf­tern beweist die Auf­nah­me in die Gesell­schafter­lis­te nicht die Gesell­schaf­ter­stel­lung. Die Gläu­bi­ger des in die Gesell­schafter­lis­te Auf­ge­nom­me­nen kön­nen nicht dar­auf ver­trau­en, dass er auch Inha­ber des Geschäfts­an­teils ist und sie den Geschäfts­an­teil wirk­sam pfän­den kön­nen [21].

Dem Tes­ta­ments­voll­stre­cker­ver­merk könn­te daher allen­falls eine Warn­funk­ti­on für den Eigen­gläu­bi­ger des Gesell­schaf­ter-Erben zukom­men, wegen der Tes­ta­ments­voll­stre­ckung eine Pfän­dung in den Geschäfts­an­teil zu unter­las­sen. Dar­in liegt aber kein prak­tisch erheb­li­ches Bedürf­nis, das die Auf­nah­me des Tes­ta­ments­voll­stre­cker­ver­merks ange­sichts der gesetz­li­chen Rege­lung der Lis­ten­aus­ge­stal­tung recht­fer­ti­gen könn­te.

Im Gegen­satz zur Kom­man­dit­ge­sell­schaft [22] besteht bei der GmbH auch kein Bedürf­nis, die Gesell­schafts­gläu­bi­ger durch die Ver­laut­ba­rung der Tes­ta­ments­voll­stre­ckung vor einem unbe­rech­tig­ten Ver­trau­en in die Wirk­sam­keit einer Haft­sum­men­er­hö­hung zu schüt­zen. Die Gesell­schaf­ter haf­ten grund­sätz­lich nicht per­sön­lich, § 13 Abs. 2 GmbHG.

Eine Haf­tungs­aus­wei­tung kann der Tes­ta­ments­voll­stre­cker allen­falls über die Aus­fall­haf­tung nach § 24 GmbHG durch die Betei­li­gung an einer Kapi­tal­erhö­hung begrün­den, soweit man sie für zuläs­sig hält [23]. Inso­weit wür­de der Gesell­schaf­ter-Erbe aber nicht nach außen haf­ten, son­dern allen­falls gegen­über der GmbH, bei der die Tes­ta­ments­voll­stre­ckung bekannt sein muss. Die Ver­pflich­tung ist auf den Nach­lass beschränkt (vgl. § 2206 Abs. 2 BGB) und die Erfül­lung der Vor­aus­set­zun­gen einer Kapi­tal­erhö­hung wer­den vom Regis­ter­ge­richt vor einer Ein­tra­gung geprüft. Anders als bei der Kom­man­dit­ge­sell­schaft kann eine Haf­tung gegen­über Drit­ten nicht schon auf­grund einer Mit­tei­lung ent­ste­hen (§ 172 Abs. 2 HGB). Ein beson­de­res Bedürf­nis, die Beschrän­kung der Kapi­tal­erhö­hung gegen­über dem Rechts­ver­kehr kennt­lich zu machen, besteht schon ange­sichts der vor­an­ge­hen­den Prü­fung nicht [24].

Ein erheb­li­ches prak­ti­sches Bedürf­nis folgt auch nicht aus einem Inter­es­se des Rechts­ver­kehrs, die Per­so­nen zu ken­nen, die ent­schei­den­den Ein­fluss auf die Geschi­cke der Gesell­schaft haben [25], wie dies der Bun­des­ge­richts­hof für die Kom­man­dit­ge­sell­schaft im Hin­blick auf das Wider­spruchs­recht der Kom­man­di­tis­ten nach § 164 Satz 1 HGB ange­nom­men hat [26]. Die Gesell­schafter­lis­te dient nicht in ers­ter Linie dazu, die Per­so­nen, die ent­schei­den­den Ein­fluss auf die Geschi­cke der Gesell­schaft haben, kennt­lich zu machen. Die Ände­run­gen von § 16 GmbHG durch das MoMiG hat­ten unter ande­rem den Zweck, Trans­pa­renz über die Anteils­eig­ner­struk­tu­ren der GmbH zu schaf­fen und Geld­wä­sche zu ver­hin­dern [27]. Die Trans­pa­renz über die Anteils­eig­ner wird durch die Lis­te der Inha­ber von Geschäfts­an­tei­len her­ge­stellt. Auf eine über die Anteils­ver­hält­nis­se hin­aus­ge­hen­de Infor­ma­ti­on über die­je­ni­gen Per­so­nen, die ent­schei­den­den Ein­fluss auf die Geschi­cke der Gesell­schaft haben, wie sie im Kapi­tal­markt­recht vor­ge­se­hen ist (vgl. §§ 21 ff. WpHG, für den Tes­ta­ments­voll­stre­cker § 22 Abs. 1 Nr. 6 WpHG), hat der Gesetz­ge­ber ver­zich­tet, so dass etwa die prak­tisch bedeu­ten­de­ren Fäl­le der mit­tel­ba­ren Ein­fluss­nah­me ins­be­son­de­re durch Treu­hand­ver­hält­nis­se nicht offen­ge­legt wer­den müs­sen. Das all­ge­mei­ne Infor­ma­ti­ons­be­dürf­nis über die Ver­hält­nis­se der Gesell­schaf­ter allein begrün­det noch kein erheb­li­ches prak­ti­sches Bedürf­nis für eine Ergän­zung der Lis­te über die gesetz­lich gefor­der­ten Anga­ben hin­aus.

Gegen die Auf­nah­me frei­wil­li­ger zusätz­li­cher Infor­ma­tio­nen wie der Tes­ta­ments­voll­stre­ckung über einen Geschäfts­an­teil spricht auch, dass das Gesetz kei­ne Rege­lun­gen über eine Löschung ent­spre­chen­der Ein­tra­gun­gen in einer Gesell­schafter­lis­te ent­hält. Eine Ver­pflich­tung zur Ein­rei­chung einer neu­en Gesell­schafter­lis­te begrün­det § 40 Abs. 1 Satz 1 GmbHG nur bei Ver­än­de­run­gen in den Per­so­nen der Gesell­schaf­ter, nicht aber bei Ver­än­de­run­gen bei Ver­fü­gungs­be­schrän­kun­gen. § 40 Abs. 3 GmbHG sieht nur für die Ver­let­zung die­ser Ver­pflich­tun­gen eine Scha­den­er­satz­pflicht der Geschäfts­füh­rer vor.

Bun­des­ge­richts­hof, Beschluss vom 24. Febru­ar 2015 – II ZB 17/​14

  1. BGH, Beschluss vom 17.12 2013 – II ZB 6/​13, BGHZ 199, 270 Rn. 9; Beschluss vom 20.09.2011 – II ZB 17/​10, BGHZ 191, 84 Rn. 10[]
  2. BGH, Beschluss vom 20.09.2011 – II ZB 17/​10, BGHZ 191, 84 Rn. 10[]
  3. Bay­er, GmbHR 2012, 1, 6 f.[]
  4. BGH, Beschluss vom 20.09.2011 – II ZB 17/​10, BGHZ 191, 84 Rn. 10 mwN; Bay­er, GmbHR 2012, 1, 7[]
  5. zutref­fend Herr­ler, NZG 2011, 1321, 1326; Herr­ler, GmbHR 2013, 617, 619[]
  6. aA Jeep, NJW 2012, 658, 660; Zöllner/​Noack in Baumbach/​Hueck, GmbHG, 20. Aufl., § 40 Rn. 15b; Hei­din­ger, Fest­schrift Stilz, 2014, S. 253, 260[]
  7. vgl. BGH, Beschluss vom 20.09.2011 – II ZB 17/​10, BGHZ 191, 84 Rn. 14; zum Han­dels­re­gis­ter BGH, Beschluss vom 14.02.2012 – II ZB 15/​11, ZIP 2012, 623 Rn. 16 mwN[]
  8. Ulmer/​Paefgen, GmbHG, 2. Aufl., § 40 Rn. 48[]
  9. Beu­tel, NZG 2014, 646, 648; Hei­din­ger, Fest­schrift Stilz, 2014, S. 253, 262[]
  10. BGH, Urteil vom 13.05.2014 – II ZR 250/​12, BGHZ 201, 216 Rn. 22 f.[]
  11. vgl. BGH, Urteil vom 13.05.2014 – II ZR 250/​12, BGHZ 201, 216 Rn. 22; zum Insol­venz­ver­wal­ter Urteil vom 31.05.2011 – II ZR 109/​10, BGHZ 190, 45 Rn. 7; K. Schmidt/​Scholz, GmbHG, 11. Aufl., § 47 Rn. 16[]
  12. vgl. Scholz/​Seibt, GmbHG, 11. Aufl., § 51 Rn. 7; Münch­Komm-GmbHG/­Liebs­cher, § 51 Rn. 16 f.[]
  13. OLG Mün­chen, ZIP 2012, 1669, 1670 f.; Herr­ler, NZG 2011, 1321, 1323; Ulmer/​Paefgen, GmbHG, 2. Aufl., § 40 Rn. 44 f.; Oetker in Henssler/​Strohn, GesR, 2. Aufl., § 40 GmbHG Rn. 6; aA Beu­tel, NZG 2014, 646, 648 f.; Scholz/​Seibt, GmbHG, 11. Aufl., § 40 Rn. 27; Zin­ger/Ul­rich-Erber, NZG 2011, 286, 287 f.[]
  14. BGH, Beschluss vom 20.09.2011 – II ZB 17/​10, BGHZ 191, 84 Rn. 16 ff.[]
  15. vgl. Regie­rungs­ent­wurf zum MoMiG, BT-Drs. 16/​6140, S. 38[]
  16. Palandt/​Weidlich, BGB, 74. Aufl., § 2211 Rn. 4; Ulmer/​Paefgen, GmbHG, 2. Aufl., § 40 Rn. 45[]
  17. Münch­Komm-BGB/­Zim­mer­mann, 6. Aufl., § 2211 Rn. 18[]
  18. aA Beu­tel, NZG 2014, 646, 649[]
  19. so aber Herr­ler, GmbHR 2013, 617, 620; Hei­din­ger, Fest­schrift Stilz, 2014, S. 253, 261; Beu­tel, NZG 2014, 646, 649[]
  20. BGH, Beschluss vom 14.02.2012 – II ZB 15/​11, ZIP 2012, 623 Rn.19[]
  21. vgl. Münch­Komm-GmbHG/Hei­din­ger, 2. Aufl., § 16 Rn. 172[]
  22. BGH, Beschluss vom 14.02.2012 – II ZB 15/​11, ZIP 2012, 623 Rn.20[]
  23. vgl. Münch­Komm- GmbHG/​Lieder, § 55 Rn. 117 mwN[]
  24. so auch Beu­tel, NZG 2014, 646, 648[]
  25. so aber Beu­tel, NZG 2014, 646, 649; Hei­din­ger, Fest­schrift Stilz, 2014, S. 253, 261[]
  26. BGH, Beschluss vom 14.02.2012 – II ZB 15/​11, ZIP 2012, 623 Rn. 21[]
  27. Regie­rungs­ent­wurf zum MoMiG, BT-Drs. 16/​6140, S. 37[]