Gesellschaftsverträge von Publikumsgesellschaften – und ihre Auslegung

Nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs unterliegen die Regelungen in Gesellschaftsverträgen von Publikumsgesellschaften unabhängig davon, ob die Bereichsausnahme des § 23 Abs. 1 AGBG bzw. § 310 Abs. 4 BGB n. F. eingreift, einer ähnlichen Auslegung und Inhaltskontrolle wie Allgemeine Geschäftsbedingungen.

Gesellschaftsverträge von Publikumsgesellschaften – und ihre Auslegung

Hieraus folgt in Anlehnung an § 305c Abs. 2 BGB, dass Zweifel bei der Auslegung zu Lasten des Verwenders gehen1.

Für den einer Publikumspersonengesellschaft beitretenden Gesellschafter müssen sich die mit dem Beitritt verbundenen, nicht unmittelbar aus dem Gesetz folgenden Rechte und Pflichten aus dem Gesellschaftsvertrag klar ergeben. Denn die erst nach Abschluss des Gesellschaftsvertrags beitretenden Kommanditisten müssen sich darauf verlassen können, nur solche Leistungen erbringen zu müssen, die dem Vertragstext unmissverständlich zu entnehmen sind1.

Bundesgerichtshof, Beschluss vom 27. Juni 2016 – II ZR 63/15

  1. BGH, Urteil vom 16.02.2016 – II ZR 348/14, ZIP 2016, 518 Rn. 14; Urteil vom 12.03.2013 – II ZR 73/11, ZIP 2013, 1222 Rn. 14[][]
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