Gesell­schafts­ver­trä­ge von Publi­kums­ge­sell­schaf­ten – und ihre Aus­le­gung

Nach der Recht­spre­chung des Bun­des­ge­richts­hofs unter­lie­gen die Rege­lun­gen in Gesell­schafts­ver­trä­gen von Publi­kums­ge­sell­schaf­ten unab­hän­gig davon, ob die Bereichs­aus­nah­me des § 23 Abs. 1 AGBG bzw. § 310 Abs. 4 BGB n. F. ein­greift, einer ähn­li­chen Aus­le­gung und Inhalts­kon­trol­le wie All­ge­mei­ne Geschäfts­be­din­gun­gen.

Gesell­schafts­ver­trä­ge von Publi­kums­ge­sell­schaf­ten – und ihre Aus­le­gung

Hier­aus folgt in Anleh­nung an § 305c Abs. 2 BGB, dass Zwei­fel bei der Aus­le­gung zu Las­ten des Ver­wen­ders gehen [1].

Für den einer Publi­kums­per­so­nen­ge­sell­schaft bei­tre­ten­den Gesell­schaf­ter müs­sen sich die mit dem Bei­tritt ver­bun­de­nen, nicht unmit­tel­bar aus dem Gesetz fol­gen­den Rech­te und Pflich­ten aus dem Gesell­schafts­ver­trag klar erge­ben. Denn die erst nach Abschluss des Gesell­schafts­ver­trags bei­tre­ten­den Kom­man­di­tis­ten müs­sen sich dar­auf ver­las­sen kön­nen, nur sol­che Leis­tun­gen erbrin­gen zu müs­sen, die dem Ver­trags­text unmiss­ver­ständ­lich zu ent­neh­men sind [1].

Bun­des­ge­richts­hof, Beschluss vom 27. Juni 2016 – II ZR 63/​15

  1. BGH, Urteil vom 16.02.2016 – II ZR 348/​14, ZIP 2016, 518 Rn. 14; Urteil vom 12.03.2013 – II ZR 73/​11, ZIP 2013, 1222 Rn. 14[][]