KGaA – und die Entziehung der Geschäftsführungsbefugnis

Für die Entziehung der Geschäftsführungsbefugnis und der Vertretungsmacht eines persönlich haftenden Gesellschafters einer Kommanditgesellschaft auf Aktien ist gemäß § 278 Abs. 2 AktG, §§ 117, 127 HGB ein wirksamer Beschluss der Hauptversammlung erforderlich.

Gemäß § 278 Abs. 2 AktG bestimmt sich das Rechtsverhältnis der persönlich haftenden Gesellschafter gegenüber der Gesamtheit der Kommanditaktionäre sowie gegenüber Dritten, namentlich die Befugnis der persönlich haftenden Gesellschafter zur Geschäftsführung und zur Vertretung der Gesellschaft nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs über die Kommanditgesellschaft. Gemäß §§ 117, 127, 161 Abs. 2 HGB können einem persönlich haftenden Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft die Befugnis zur Geschäftsführung und die Vertretungsmacht auf Antrag der übrigen Gesellschafter durch gerichtliche Entscheidung entzogen werden, wenn ein wichtiger Grund vorliegt.

Bei der Kommanditgesellschaft auf Aktien setzt die Klage auf Entziehung der Geschäftsführungsbefugnis und der Vertretungsmacht nach einhelliger Ansicht einen (mit Mehrheit zu fassenden) Beschluss der Hauptversammlung voraus¹.

Auch dem einzigen persönlich haftenden Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft auf Aktien kann die Geschäftsführungsbefugnis und Vertretungsmacht entzogen werden².

1. vgl. Assmann/Sethe in Großkomm.AktG, 4. Aufl., § 278 Rn. 165; KKAktG/Mertens/Cahn, 3. Aufl., § 278 Rn. 83; MünchKomm-AktG/Perlitt, 4. Aufl., § 278 Rn. 188; Spindler/Stilz/Bachmann, AktG, 3. Aufl., § 278 Rn. 75; Hölters/Müller-Michaels, AktG, 2. Aufl., § 278 Rn. 14[↩]
2. RGZ 74, 297, 301; KK-AktG/Mertens/Cahn, 3. Aufl., § 278 Rn. 84 mwN[↩]