KGaA – und die Ent­zie­hung der Geschäfts­füh­rungs­be­fug­nis

Für die Ent­zie­hung der Geschäfts­füh­rungs­be­fug­nis und der Ver­tre­tungs­macht eines per­sön­lich haf­ten­den Gesell­schaf­ters einer Kom­man­dit­ge­sell­schaft auf Akti­en ist gemäß § 278 Abs. 2 AktG, §§ 117, 127 HGB ein wirk­sa­mer Beschluss der Haupt­ver­samm­lung erfor­der­lich.

KGaA – und die Ent­zie­hung der Geschäfts­füh­rungs­be­fug­nis

Gemäß § 278 Abs. 2 AktG bestimmt sich das Rechts­ver­hält­nis der per­sön­lich haf­ten­den Gesell­schaf­ter gegen­über der Gesamt­heit der Kom­man­ditak­tio­nä­re sowie gegen­über Drit­ten, nament­lich die Befug­nis der per­sön­lich haf­ten­den Gesell­schaf­ter zur Geschäfts­füh­rung und zur Ver­tre­tung der Gesell­schaft nach den Vor­schrif­ten des Han­dels­ge­setz­buchs über die Kom­man­dit­ge­sell­schaft. Gemäß §§ 117, 127, 161 Abs. 2 HGB kön­nen einem per­sön­lich haf­ten­den Gesell­schaf­ter einer Kom­man­dit­ge­sell­schaft die Befug­nis zur Geschäfts­füh­rung und die Ver­tre­tungs­macht auf Antrag der übri­gen Gesell­schaf­ter durch gericht­li­che Ent­schei­dung ent­zo­gen wer­den, wenn ein wich­ti­ger Grund vor­liegt.

Bei der Kom­man­dit­ge­sell­schaft auf Akti­en setzt die Kla­ge auf Ent­zie­hung der Geschäfts­füh­rungs­be­fug­nis und der Ver­tre­tungs­macht nach ein­hel­li­ger Ansicht einen (mit Mehr­heit zu fas­sen­den) Beschluss der Haupt­ver­samm­lung vor­aus 1.

Auch dem ein­zi­gen per­sön­lich haf­ten­den Gesell­schaf­ter einer Kom­man­dit­ge­sell­schaft auf Akti­en kann die Geschäfts­füh­rungs­be­fug­nis und Ver­tre­tungs­macht ent­zo­gen wer­den 2.

  1. vgl. Assmann/​Sethe in Großkomm.AktG, 4. Aufl., § 278 Rn. 165; KKAktG/​Mertens/​Cahn, 3. Aufl., § 278 Rn. 83; Münch­Komm-Akt­G/Per­litt, 4. Aufl., § 278 Rn. 188; Spindler/​Stilz/​Bachmann, AktG, 3. Aufl., § 278 Rn. 75; Höl­ter­s/­Mül­ler-Micha­els, AktG, 2. Aufl., § 278 Rn. 14[]
  2. RGZ 74, 297, 301; KK-Akt­G/­Mer­ten­s/­Cahn, 3. Aufl., § 278 Rn. 84 mwN[]