Mietwohnungen

Das gemeinnützige Wohnungsunternehmen – und die Versorgungszusagen des früheren Verbandes

Scheidet ein am 31.12.1989 als gemeinnütziges Wohnungsunternehmen anerkanntes Unternehmen mit der Aufhebung des Wohnungsgemeinnützigkeitsrechts zum 1. Januar 1990 aus dem genossenschaftlichen Prüfungsverband, dem es angehört, aus, beinhaltet seine Verpflichtung, dazu beizutragen, dass die bis zum 2.08.1988 von dem Verband gegebenen Versorgungszusagen erfüllt werden können, eine unbedingte, bedarfsunabhängige Zahlungspflicht gegenüber dem

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Amtsgericht

Die Ltd.-Zweigniederlassung im deutschen Handelsregister – und die Angabe des Stammkapitals

Der Bundesgerichtshof hat dem Gerichtshof der Europäischen Union nach Art. 267 AEUV mehrere Fragen zur Auslegung der Gesellschaftsrechtsrichtlinie 2017/1132 und von Art. 49, 54 AEUV zur Vorabentscheidung vorgelegt: 1. Steht Art. 30 der Richtlinie (EU) 2017/1132 einer nationalen Regelung entgegen, nach der für die Eintragung einer Zweigniederlassung einer Gesellschaft mit

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Formwechsel in eine Societas Europaea (SE) – und das Statusverfahren

Wenn vor der Eintragung einer durch formwechselnde Umwandlung gegründeten, dualistisch aufgebauten Europäischen Gesellschaft (SE) in das Handelsregister ein Statusverfahren eingeleitet worden ist, richtet sich die in diesem Verfahren festzulegende Zusammensetzung des Aufsichtsorgans der SE bei Anwendbarkeit der Auffangregelung über die Mitbestimmung kraft Gesetzes (§§ 34 ff. SEBG) danach, wie der

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Konferenzraum

Der Fremdgeschäftsführer von der Beratungsgesellschaft

Der Kompetenz der Gesellschafterversammlung zur Regelung der Geschäftsführervergütung unterfällt auch eine Absprache der GmbH mit einem Dritten, nach der der Dritte die Kosten, die bei ihm deshalb ohne Gegenleistung anfallen, weil seine von ihm bezahlten Mitarbeiter ihrer Tätigkeit als Geschäftsführer der GmbH nachgehen, der GmbH weiterberechnen darf. Inhalt der Vereinbarung

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Die Unterlassungsklage des Aktionärs – und die Klagefrist

Eine Unterlassungsklage, mit der ein Aktionär einen Eingriff in seine Mitgliedschaftsrechte durch pflichtwidriges Organhandeln abwehren will, ist ohne unangemessene Verzögerung zu erheben. Für die Klage auf Feststellung der Nichtigkeit eines Verwaltungsbeschlusses zur Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss hat der Bundesgerichtshof bereits geklärt, dass diese ohne unangemessene Verzögerung und mit der dem Aktionär

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Geldscheine

Zahlungen nach Insolvenzreife

§ 64 Satz 1 GmbHG ist kein Schutzgesetz im Sinne des § 823 Abs. 2 BGB zu Gunsten der Gesellschaft, sondern begründet eine eigenständige Anspruchsgrundlage der Gesellschaft bzw. einen „Ersatzanspruch eigener Art“. Dass der Geschäftsführer durch das Zahlungsverbot daran gehindert wird, das Unternehmen nach Insolvenzreife fortzuführen, ist ein Reflex von

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Notar

Erstellung einer Gesellschafterliste – und die Notarkosten

Die Erstellung der Gesellschafterliste im Zusammenhang mit der Beurkundung des GmbHGründungsvertrags ist nach Nr. 22110 KVGNotKG mit einer 0, 5 Gebühr abzurechnen. Im Gegensatz zur Auffassung des Oberlandesgerichts Nürnberg ist die Erstellung der Gesellschafterliste im Zusammenhang mit der Beurkundung des GmbHGründungsvertrags nach der Nr. 22110 KVGNotKG mit einer 0, 5

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Die Versorgungszusage für den GmbH-Geschäftsführer – und dessen Fehlverhalten

Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung kann Ansprüchen aus einer ihrem Geschäftsführer erteilten Versorgungszusage nur dann den Einwand des Rechtsmissbrauchs entgegenhalten, wenn der Versorgungsberechtigte seine Pflichten in so grober Weise verletzt hat, dass sich die in der Vergangenheit bewiesene Betriebstreue nachträglich als wertlos oder zumindest erheblich entwertet herausstellt. Dies setzt voraus,

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Schreibmaschine

Prozesskostenhilfe für eine insolvente Handelsgesellschaft – und die Kleinaktionäre

Eine inländische juristische Person oder parteifähige Vereinigung erhält gemäß § 116 Satz 1 Nr. 2 ZPO auf Antrag Prozesskostenhilfe, wenn die Kosten weder von ihr noch von den am Gegenstand des Rechtsstreits wirtschaftlich Beteiligten aufgebracht werden können und wenn die Unterlassung der Rechtsverfolgung oder Rechtsverteidigung allgemeinen Interessen zuwiderlaufen würde. Im

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Die fristlose Kündigung des Vorstandsmitglieds einer Genossenschaft

Die gesetzliche Zuständigkeit zur fristlosen Kündigung des Dienstverhältnisses mit dem Vorstandsmitglied einer Genossenschaft liegt bei deren Generaloder Vertreterversammlung. Die Neufassung von § 39 Abs. 1 GenG durch das Gesetz zur Einführung der Europäischen Genossenschaft und zur Änderung des Genossenschaftsrechts vom 14.08.2006 hat daran nichts geändert. Im Schrifttum ist umstritten, welches

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Bücherregal

Einrichtung eines Aufsichtsrats bei einer GmbH – und die Öffnungsklausel in der GmbH-Satzung

Die Einrichtung eines Aufsichtsrats bei einer GmbH auf der Grundlage einer Öffnungsklausel im Gesellschaftsvertrag ist keine Satzungsänderung und ohne Beachtung der für eine Satzungsänderung geltenden Vorschriften zulässig, wenn die Ermächtigung ausreichend bestimmt ist und der Einrichtungsbeschluss nicht gegen das Gesetz oder die Satzung verstößt. Wenn es eine Öffnungsklausel im Gesellschaftsvertrag

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Amtsgericht

Der Streit um den Gesellschafterausschluss – und die beim Handelsregister eingereichte Gesellschafterliste

Wird einer GmbH nach Einziehung eines Geschäftsanteils durch eine einstweilige Verfügung untersagt, eine neue Gesellschafterliste, die den von der Einziehung Betroffenen nicht mehr als Gesellschafter ausweist, beim Amtsgericht zur Veröffentlichung im Handelsregister einzureichen, ist die Gesellschaft nach Treu und Glauben gehindert, sich auf die formelle Legitimationswirkung des § 16 Abs.

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Der Rechtsstreit der GmbH mit ihrem Geschäftsführer

Im Rechtsstreit einer GmbH mit einem ihrer Geschäftsführer kann dieser nicht gesetzlicher Vertreter der GmbH sein. Nach § 46 Nr. 8 Alt. 2 GmbHG unterliegt die Vertretung der Gesellschaft in Prozessen, welche sie gegen die Geschäftsführer zu führen hat, der Bestimmung der Gesellschafterversammlung. Die Vorschrift gilt sowohl für den Aktivals

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Beschlussfassung im Umlaufverfahren – und der nicht beteiligte GmbH-Gesellschafter

Die Nichtladung eines Gesellschafters ist ein Einberufungsmangel, der nach der gefestigten Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs entsprechend § 241 Nr. 1 AktG zur Nichtigkeit der in der Versammlung gefassten Gesellschafterbeschlüsse führt. Das gilt für die fehlende Beteiligung an Gesellschafterbeschlüssen, die im Umlaufverfahren gefasst werden, in gleicher Weise. Nach § 48 Abs. 2

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Der Streit um die Geschäftsführerabberufung – und die Stellung des Abberufenen

Ist in der Gesellschafterversammlung einer GmbH das Zustandekommen eines bestimmten Beschlusses vom Versammlungsleiter festgestellt worden, so ist der Beschluss mit dem festgestellten Inhalt vorläufig verbindlich. Formelle oder materielle Mängel, die seine Anfechtbarkeit begründen, können nur durch Erhebung der Anfechtungsklage geltend gemacht werden. Das gilt auch, wenn der Versammlungsleiter festgestellt hat,

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Landgericht Bremen

Prozesskostenhilfe für eine GbR

Eine Personengesellschaft ist eine parteifähige Vereinigung im Sinn von § 116 Satz 1 Nr. 2 ZPO. Das gilt unabhängig davon, ob sie als Gesellschaft bürgerlichen Rechts oder aber aufgrund ihres Geschäftsbetriebs als offene Handelsgesellschaft anzusehen ist. Zu den parteifähigen Vereinigungen im Sinn von § 116 Satz 1 Nr. 2 ZPO

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Oberlandesgericht München

Gläubigerbenachteiligung durch Rückzahlung eines Gesellschafterdarlehens – und die Rückzahlung über die Muttergesellschaft

Die in der Rückzahlung eines Gesellschafterdarlehens liegende Gläubigerbenachteiligung wird nicht beseitigt, indem der Gesellschafter die empfangenen Darlehensmittel zwecks Erfüllung einer von ihm übernommenen Kommanditeinlagepflicht an die Muttergesellschaft der Schuldnerin weiterleitet, welche der Schuldnerin anschließend Gelder in gleicher Höhe auf der Grundlage einer von ihr übernommenen Verlustdeckungspflicht zur Verfügung stellt. In

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Kaufvertrag über einen Kommanditanteil – und die vertragliche Haftungsfreistellung des Käufers

Die vorformulierte Klausel in einem Kaufvertrag über einen Kommanditanteil an einer Fondsgesellschaft „Für Umstände, die die Kommanditistenhaftung vor dem Stichtag begründen, steht der Verkäufer ein, für Umstände, die die Kommanditistenhaftung ab dem Stichtag begründen, steht der Käufer ein. Die Parteien stellen sich insoweit wechselseitig frei.“ ist nicht klar und verständlich

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Das durch Insolvenzeröffnung unterbrochene Spruchverfahren – und die Vergütung des gemeinsamen Vertreters

Die Forderung eines gemeinsamen Vertreters im Spruchverfahren auf Ersatz seiner Auslagen und Vergütung ist in einem nach seiner Bestellung über das Vermögen eines Antragsgegners eröffneten Insolvenzverfahren eine Insolvenzforderung. Die Geltendmachung des Anspruchs des gemeinsamen Vertreters der nicht antragstellenden Aktionäre auf Vergütung und Auslagenersatz im Festsetzungsverfahren ist bereits nicht zulässig. Der

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Innengesellschaft – und das eigenmächtige Handeln des Außengesellschafters

Überschreitet der Außengesellschafter einer Innengesellschaft seine Geschäftsführungsbefugnis, liegt darin ein Pflichtverstoß, der bei Vorliegen eines am Maßstab des § 708 BGB orientierten Verschuldens einen Schadensersatzanspruch begründet, wenn er nicht darlegt und gegebenenfalls beweist, dass durch den Pflichtverstoß kein Schaden an den im Außenverhältnis von ihm in seinem Namen geführten Geschäften

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Geschäftsführerhaftung – und die Darlegungs- und Beweislast

Im Ausgangspunkt trifft die Geschäftsführer grundsätzlich die Darlegungsund Beweislast dafür tragen, dass sie ihren Sorgfaltspflichten gemäß § 43 Abs. 1 GmbHG nachgekommen sind. Daneben obliegt der GmbH gegenüber den ausgeschiedenen Geschäftsführern eine sekundäre Darlegungslast, im Rahmen derer sie nicht nur die diesen vorgeworfene Pflichtverletzung näher zu bezeichnen, sondern ihnen auch

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Beschwer beim aktionärsrechtlichen Spruchverfahren

Die Zulässigkeit einer vom Landgericht nicht zugelassenen Beschwerde nach § 12 SpruchG setzt voraus, dass der Wert des Beschwerdegegenstands 600 € übersteigt. Ist es aufgrund der Angaben des Beschwerdeführers nicht möglich, das Überschreiten der Mindestbeschwer festzustellen, geht dies zu seinen Lasten. Die Werte mehrerer gegen denselben Beschluss im Spruchverfahren erster

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Oberlandesgericht München

Die Aufsichtspflichten des Aufsichtsrats – und die Selbstbelastungsfreiheit

Der Schadensersatzanspruch einer Aktiengesellschaft gegen ihren Aufsichtsrat scheidet nicht deshalb aus, weil das Aufsichtsratsmitglied sich zur Vermeidung der ihm vorgeworfenen Pflichtverletzung hätte selbst bezichtigen müssen (so aber OLG Düsseldorf, Urteil vom 07.04.2017 – I-17 U 29/16)). Im Rahmen seiner nachträglichen Überwachungstätigkeit ist der Aufsichtsrat grundsätzlich verpflichtet, Schadensersatzansprüche gegen ein Vorstandsmitglied

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Amtsgericht

Einziehung eines Geschäftsanteils – und das nicht vorhandene Gesellschaftsvermögen

Steht im Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Einziehung eines Geschäftsanteils fest, dass das freie Vermögen der Gesellschaft zur Bezahlung des Einziehungsentgeltes nicht ausreicht, ist der Einziehungsbeschluss auch dann nichtig, wenn die Gesellschaft über stille Reserven verfügt, deren Auflösung ihr die Bezahlung des Einziehungsentgeltes ermöglichen würde. Nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs

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Effektive Kapitalerhöhung – und kein Verwässerungsschutz

Die Regelung des „Verwässerungsschutzes“ bei nominellen Kapitalerhöhungen in § 216 Abs. 3 Satz 1 AktG ist nicht entsprechend auf Fälle effektiver Kapitalerhöhung anwendbar. Dies gilt auch für die einem Arbeitnehmer zugesagte dividendenabhängige Tantieme. Dem Arbeitnehmer steht mithin kein (weiter gehender) Tantiemenanspruch aufgrund eines Verwässerungsausgleichs wegen effektiver Kapitalerhöhungen zu. Der Arbeitnehmer

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Aktenvermerk

Zahlungen auf Gesellschaftsschulden – mit zur Verfügung gestellten Darlehensmitteln

Die Grundsätze zur Einordnung von Zahlungen auf Gesellschaftsschulden mit zur Verfügung gestellten Darlehensmitteln als Masseschmälerung im Sinne des § 64 GmbHG und zur Berücksichtigung von Massezuflüssen als Ausgleich sind durch die Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs bereits geklärt. In seiner Entscheidung vom 18.11.2014 hat der Bundesgerichtshof seine frühere Entscheidung vom 31.03.2003 zitiert

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Die Zahlung auf die Einlagenschuld des GmbH-Gesellschafters – und ihr unmittelbarer Rückfluss

Nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs liegt die für die Erfüllung der Einlageschuld (§ 19 Abs. 1 GmbHG) erforderliche Leistung zur freien Verfügung des Geschäftsführers (§ 8 Abs. 2 GmbHG) nicht vor, wenn der eingezahlte Einlagebetrag absprachegemäß umgehend an den Inferenten zurückfließt. Die Umgehung der Kapitalaufbringungsregeln setzt zwar keine personelle Identität

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Das Ausscheiden des promovierten Namensgebers aus einer Wirschaftsprüfer-Partnerschaftsgesellschaft

Bei Ausscheiden des promovierten Namensgebers einer als Wirtschaftsprüfungsgesellschaft anerkannten Partnerschaft sind die verbleibenden Partner bei Einwilligung des Ausgeschiedenen oder seiner Erben auch dann zur Fortführung des bisherigen Namens der Partnerschaft mit dem Doktortitel des Ausgeschiedenen befugt, wenn keiner von ihnen promoviert hat. Grundsätzlich muss der Name der Partnerschaft nach §

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Die Nachzahlungspflicht des Gesellschafters einer Publikums-KG

Grundsätzlich besteht die Möglichkeit, eine Nachzahlungspflicht oder eine weitere Einzahlungspflicht der Gesellschafter durch Beschluss festzulegen. Das gilt auch dann, wenn daraus eine Änderung oder Ergänzung des Gesellschaftsvertrags folgt. Eine auf diese Weise begründete Zahlungspflicht ist jedoch lediglich für den Gesellschafter bindend, der dieser zugestimmt hat. Im hier vom Bundesgerichtshof entschiedenen

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Auflösung einer Publikums-GbR – und die bereits ausgesprochenen Kündigungen

Wird eine Publikumsgesellschaft bürgerlichen Rechts nach einer Kündigung vor Eintritt der Kündigungswirkung aufgelöst, scheidet der kündigende Gesellschafter, sofern dem Gesellschaftsvertrag nichts anderes entnommen werden kann, nicht aus, sondern verbleibt in der Liquidationsgesellschaft. Dies ergibt sich allerdings nicht schon aus einer analogen Anwendung von § 65 Abs. 4 GenG auf Publikumsgesellschaften

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Publikumspersonengesellschaft – und die Auslegung eines Gesellschafterbeschlusses

Der Beschluss einer Publikumspersonengesellschaft ist nach seinem objektiven Erklärungsbefund auszulegen. Bei Beschlüssen von Publikumsgesellschaften bedarf es ebenso wie bei Gesellschaftsverträgen wegen der körperschaftlichen Struktur dieser Gesellschaften mit einer Vielzahl von persönlich nicht miteinander verbundenen Gesellschaftern und einem wechselnden Mitgliederbestand grundsätzlich einer einheitlichen objektiven Auslegung, um den Inhalt des Beschlusses auch

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Bundesverwaltungsgericht

Die Einlagepflicht des Treugebers bei einer Treuhand-KG

Der gegen einen Treugeber gerichtete Anspruch auf Leistung der Einlage steht unmittelbar der Gesellschaft zu, wenn der Treugeber im Innenverhältnis die Stellung eines unmittelbaren Gesellschafters (Quasi-Gesellschafter) hat bzw. haben soll. Aus dieser Stellung ergeben sich einerseits gegen die Gesellschaft bestehende Rechte der Treugeber; andererseits können gesellschaftsrechtliche Verpflichtungen wie die Verpflichtung

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Geldscheine

Liquidation einer Fondsgesellschaft – und die ausstehenden Einlagen

Grundsätzlich dürfen ausstehende Einlagen im Rahmen der Liquidation einer Fondsgesellschaft nur eingefordert werden, wenn und soweit dies zur Durchführung der Abwicklung, d.h. für die Befriedigung der Gläubiger oder für liquidationszweckgemäße Tätigkeiten erforderlich ist. Die Darlegungs- und Beweislast dafür, dass der eingeforderte Betrag für die Abwicklung nicht benötigt wird, obliegt dem

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