Por­sche und das Fra­ge­recht in der Haupt­ver­samm­lung

Das Ober­lan­des­ge­richt Stutt­gart hat die Beru­fung zwei­er Aktio­nä­re der Por­sche Auto­mo­bil Hol­ding SE zurück gewie­sen. Die­se hat­ten gegen die in der Haupt­ver­samm­lung der Gesell­schaft am 30. Janu­ar 2009 gefass­ten Beschlüs­se über die Ent­las­tung von Vor­stand und Auf­sichts­rat für das Geschäfts­jahr 2007/​2008 sowie die Neu­wahl von Auf­sichts­rats­mit­glie­dern und die Ver­gü­tung des Auf­sichts­rats geklagt. Dabei mach­ten sie unter ande­rem die unzu­rei­chen­de Beant­wor­tung von Fra­gen in der Haupt­ver­samm­lung gel­tend, die haupt­säch­lich Geschäf­te mit Deri­va­ten auf Stamm­ak­ti­en der Volks­wa­gen AG betra­fen. Die Anfech­tung der Ent­las­tungs­be­schlüs­se stütz­ten sie außer­dem auf Rechts­ver­stö­ße von Vor­stand und Auf­sichts­rat bei der Rege­lung der Ver­gü­tung der Mit­glie­der des Vor­stands.

Por­sche und das Fra­ge­recht in der Haupt­ver­samm­lung

Das erst­in­stanz­lich mit der Anfech­tungs­kla­ge befass­te Land­ge­richt Stutt­gart hat­te die Kla­ge abge­wie­sen 1. Das Ober­lan­des­ge­richt Stutt­gart hat die­se Ent­schei­dung des Land­ge­richts jetzt bestä­tigt.

In dem ent­schie­de­nen Rechts­streit hat­te das Ober­lan­des­ge­richt nicht die Recht­mä­ßig­keit der Ver­gü­tung des Vor­stands oder der Deri­vat­ge­schäf­te zu beur­tei­len, son­dern aus­schließ­lich die Fra­ge zu klä­ren, ob sich aus den von den Klä­gern recht­zei­tig vor­ge­tra­ge­nen Grün­den die Feh­ler­haf­tig­keit der ange­foch­te­nen Beschlüs­se ergibt.

Dabei war zu berück­sich­ti­gen, dass die Ertei­lung der Ent­las­tung im Ermes­sen der Haupt­ver­samm­lungs­mehr­heit steht. Wer eine erteil­te Ent­las­tung anfech­ten will, muss des­halb dar­le­gen, dass sich die Haupt­ver­samm­lungs­mehr­heit treu­wid­rig ver­hal­ten hat, indem sie die Ent­las­tung erteil­te, obwohl ihr schwer­wie­gen­de und ein­deu­ti­ge Rechts­ver­stö­ße der zu Ent­las­ten­den im Ent­las­tungs­zeit­raum bekannt oder die­se für sie zumin­dest erkenn­bar waren.

Die von Klä­ger­sei­te ursprüng­lich gerüg­te Ver­gü­tungs­re­ge­lung war aller­dings nicht in dem Ent­las­tungs­zeit­raum getrof­fen wor­den, über den die Haupt­ver­samm­lung am 30. Janu­ar 2009 zu ent­schei­den hat­te, son­dern zu einem frü­he­ren Zeit­punkt, für den bereits zuvor Ent­las­tung erteilt wor­den war. Die von den Klä­gern im wei­te­ren Ver­fah­ren nach­ge­scho­be­nen Anfech­tungs­rün­de durf­te das Gericht nicht berück­sich­ti­gen, weil ihr wesent­li­cher Tat­sa­chen­kern nicht inner­halb der Frist vor­ge­bracht wur­de, die der Gesetz­ge­ber im Bemü­hen, mög­lichst schnell Rechts­si­cher­heit für alle Betei­lig­ten zu erzie­len, fest­ge­legt hat.

Ob die Rege­lung der Vor­stands­ver­gü­tung gegen Gesetz oder Sat­zung ver­stieß, war für den Aus­gang die­ses Ver­fah­rens des­halb uner­heb­lich. Das Gericht wies aller­dings dar­auf hin, dass Zwei­fel bestün­den, ob etwai­ge Rechts­ver­stö­ße aus Sicht der Haupt­ver­samm­lung hin­rei­chend ein­deu­tig gewe­sen sei­en.

Wie schon das Land­ge­richt Stutt­gart ver­moch­te auch das Ober­lan­des­ge­richt Stutt­gart nicht fest­zu­stel­len, dass die in den Kla­ge­schrif­ten gerüg­ten Fra­gen in der Haupt­ver­samm­lung am 30. Janu­ar 2009 unzu­rei­chend beant­wor­tet wor­den wären.

Ein Groß­teil der Fra­gen sei durch die vom Vor­stand der Beklag­ten in der Haupt­ver­samm­lung erteil­ten Aus­künf­te aus­rei­chend beant­wor­tet wor­den. Dabei sei zum einen zu berück­sich­ti­gen, dass auf all­ge­mein gehal­te­ne Fra­gen nur all­ge­mein gehal­te­ne Ant­wor­ten zu ertei­len sei­en. Zum ande­ren müss­ten die Aus­künf­te des Vor­stands im Kon­text der über meh­re­re Stun­den geführ­ten Debat­te aus­ge­legt wer­den.

Soweit die Klä­ger detail­lier­te Aus­künf­te über Umstän­de im Zusam­men­hang mit den Deri­vat­ge­schäf­ten begehr­ten, habe sich der Vor­stand dage­gen zu Recht auf ein Aus­kunfts­ver­wei­ge­rungs­recht beru­fen. Wären am 30. Janu­ar 2009 Details der zu die­sem Zeit­punkt noch nicht abge­wi­ckel­ten Deri­vat­ge­schäf­te bekannt gewor­den, hät­ten der Gesell­schaft erheb­li­che Nach­tei­le gedroht, wenn Kapi­tal­markt­teil­neh­mer die­se Infor­ma­tio­nen genutzt hät­ten, um sich als „Tritt­brett­fah­rer“ an die Stra­te­gie von Por­sche anzu­hän­gen oder gegen Por­sche zu spe­ku­lie­ren. Das dar­aus fol­gen­de Geheim­hal­tungs­in­ter­es­se wer­de weder durch ein Inter­es­se an der Auf­klä­rung etwai­ger Pflicht­ver­let­zun­gen über­wo­gen noch sei die Por­sche Auto­mo­bil Hol­ding SE auf­grund kapi­tal­markt­recht­li­cher oder ande­rer Vor­schrif­ten ver­pflich­tet gewe­sen, die Details der Deri­vat­ge­schäf­te offen zu legen.

Ober­lan­des­ge­richt Stutt­gart, Urteil vom 17. Novem­ber 2010 – 20 U 2/​10

  1. LG Stut­gart, Urteil vom 28.05.2010 – 31 O 56/​09 KfH[]