Publi­kums­per­so­nen­ge­sell­schaft – und die Aus­le­gung eines Gesell­schaf­ter­be­schlus­ses

Der Beschluss einer Publi­kums­per­so­nen­ge­sell­schaft ist nach sei­nem objek­ti­ven Erklä­rungs­be­fund aus­zu­le­gen1.

Publi­kums­per­so­nen­ge­sell­schaft – und die Aus­le­gung eines Gesell­schaf­ter­be­schlus­ses

Bei Beschlüs­sen von Publi­kums­ge­sell­schaf­ten bedarf es eben­so wie bei Gesell­schafts­ver­trä­gen wegen der kör­per­schaft­li­chen Struk­tur die­ser Gesell­schaf­ten mit einer Viel­zahl von per­sön­lich nicht mit­ein­an­der ver­bun­de­nen Gesell­schaf­tern und einem wech­seln­den Mit­glie­der­be­stand grund­sätz­lich einer ein­heit­li­chen objek­ti­ven Aus­le­gung, um den Inhalt des Beschlus­ses auch für spä­ter bei­tre­ten­de Gesell­schaf­ter ver­läss­lich zu bestim­men2.

Maß­geb­lich für die Aus­le­gung sind danach Wort­laut, Zusam­men­hang und Zweck des Beschlus­ses aus der Sicht eines ver­stän­di­gen Publi­kums­per­so­nen­ge­sell­schaf­ters3.

Umstän­de, die in dem Beschluss kei­nen Nie­der­schlag gefun­den haben und bei einem Publi­kums­ge­sell­schaf­ter nicht als all­ge­mein bekannt vor­aus­ge­setzt wer­den kön­nen4 oder für ihn anhand des Beschluss­an­trags oder pro­to­kolls nicht ohne Wei­te­res erkenn­bar sind5, kön­nen zur Aus­le­gung grund­sätz­lich nicht her­an­ge­zo­gen wer­den.

Bun­des­ge­richts­hof, Urteil vom 6. März 2018 – II ZR 1/​17

  1. vgl. BGH, Urteil vom 18.09.2012 – II ZR 201/​10, ZIP 2012, 2291 Rn. 18; Urteil vom 12.03.2013 – II ZR 73/​11, ZIP 2013, 1222 Rn. 13 f.; Urteil vom 16.02.2016 – II ZR 348/​14, ZIP 2016, 518 Rn. 12 f. mwN
  2. vgl. BGH, Beschluss vom 10.09.1998 – V ZB 11/​98, BGHZ 139, 288, 292 und Beschluss vom 23.08.2001 – V ZB 10/​01, BGHZ 148, 335, 345, jeweils zu WEG, Beschlüs­sen
  3. vgl. BGH, Urteil vom 16.02.2016 – II ZR 348/​14, ZIP 2016, 518 Rn. 12
  4. vgl. BGH, Urteil vom 11.10.1993 – II ZR 155/​92, BGHZ 123, 347, 350
  5. vgl. BGH, Beschluss vom 23.08.2001 – V ZB 10/​01, BGHZ 148, 335, 345