Schutz­ge­mein­schafts­ver­trag unter Aktio­nä­ren

Eine Rege­lung im Gesell­schafts­ver­trag einer als Innen-GbR aus­ge­stal­te­ten Schutz­ge­mein­schaft, nach der die Kon­sor­ti­al­mit­glie­der ihr Stimm­recht aus den von ihnen gehal­te­nen Akti­en oder sons­ti­gen Betei­li­gun­gen an bestimm­ten Kapi­tal­ge­sell­schaf­ten auch bei dort einer qua­li­fi­zier­ten Mehr­heit bedürf­ti­gen Beschlüs­sen so aus­zu­üben haben, wie das jeweils zuvor in dem Kon­sor­ti­um mit ein­fa­cher Mehr­heit beschlos­sen wur­de, ist nach per­so­nen­ge­sell­schafts­recht­li­chen Grund­sät­zen wirk­sam und ver­stößt nicht gegen zwin­gen­de Vor­schrif­ten des Kapi­tal­ge­sell­schafts­rechts.

Schutz­ge­mein­schafts­ver­trag unter Aktio­nä­ren

Eine unter eine als sol­che wirk­sa­me Mehr­heits­klau­sel fal­len­de Mehr­heits­ent­schei­dung kann im Ein­zel­fall wegen Ver­sto­ßes gegen die gesell­schafter­li­che Treue­pflicht unwirk­sam sein, was auf einer zwei­ten Stu­fe zu prü­fen ist. Das gilt gene­rell und nicht nur bei Beschlüs­sen, wel­che die gesell­schafts­ver­trag­li­chen Grund­la­gen des Kon­sor­ti­ums berüh­ren oder in den "Kern­be­reich" der Mit­glied­schafts­rech­te der Min­der­heit ein­grei­fen.

Bun­des­ge­richts­hof, Urteil vom 24. Novem­ber 2008 – II ZR 116/​08