Sofor­ti­ger Aus­schluss eines GmbH-Gesell­schaf­ters

Die Sat­zung einer GmbH kann für den Fall des Aus­schlus­ses eines Gesell­schaf­ters durch Gesell­schaf­ter­be­schluss anord­nen, dass der betrof­fe­ne Gesell­schaf­ter sei­ne Gesell­schaf­ter­stel­lung mit sofor­ti­ger Wir­kung – also auch schon vor Zah­lung sei­ner Abfin­dung – ver­liert.

Sofor­ti­ger Aus­schluss eines GmbH-Gesell­schaf­ters

Der Beschluss über die Ein­zie­hung eines Geschäfts­an­teils ist aller­dings wegen Ver­sto­ßes gegen § 34 Abs. 3 GmbHG jeden­falls dann nich­tig, wenn infol­ge einer Unter­bi­lanz bzw. einer dar­über hin­aus­ge­hen­den bilan­zi­el­len Über­schul­dung bereits im Zeit­punkt der Beschluss­fas­sung fest­steht, dass die Gesell­schaft eine geschul­de­te – sofort fäl­li­ge – Abfin­dung nicht aus frei­em Ver­mö­gen auf­brin­gen kann.

Bun­des­ge­richts­hof, Beschluss vom 8. Dezem­ber 2008 – II ZR 263/​07

  1. BGH, Urteil vom 24.01.2012 – II ZR 109/​11, BGHZ 192, 236[]