Squee­ze-out in der Liqui­da­ti­on

Ein Squee­ze-out-Ver­fah­ren ist auch noch zuläs­sig, wenn sich die Akti­en­ge­sell­schaft bereits im Liqui­da­ti­ons­sta­di­um befin­det.

Squee­ze-out in der Liqui­da­ti­on

Dies ist einem jetzt ver­öf­fent­lich­ten Urteil des Bun­des­ge­richts­hofs zu ent­neh­men. In dem zugrun­de lie­gen­den Ver­fah­ren sind die Klä­ger Min­der­heits­ak­tio­nä­re der beklag­ten Akti­en­ge­sell­schaft. Haupt­ak­tio­nä­rin mit einem Anteil von über 97 % am Grund­ka­pi­tal ist die Streit­hel­fe­rin der Beklag­ten, die Deut­sche Post­bank AG. Durch Beschluss ihrer Haupt­ver­samm­lung wur­de die Beklag­te zum Ende des Jah­res 2000 auf­ge­löst. Seit­dem befin­det sie sich in der Abwick­lung. Im Juli 2003 beschloss die Haupt­ver­samm­lung der Beklag­ten die Über­tra­gung der Akti­en der Min­der­heits­ak­tio­nä­re auf die Haupt­ak­tio­nä­rin gegen Gewäh­rung einer Bar­ab­fin­dung. Die Höhe der Bar­ab­fin­dung war zuvor von einer sei­tens der Beklag­ten beauf­trag­ten Wirt­schafts­prü­fungs­ge­sell­schaft ermit­telt und von einem gericht­lich bestell­ten Sach­ver­stän­di­gen bestä­tigt wor­den. Mit ihrer Anfechtungs‑, hilfs­wei­se Nich­tig­keits­kla­ge wen­den sich die Klä­ger gegen den Beschluss der Haupt­ver­samm­lung über ihren Aus­schluss als Min­der­heits­ak­tio­nä­re.

Das Land­ge­richt hat die Kla­ge abge­wie­sen. Das Ober­lan­des­ge­richt hat die hier­ge­gen ein­ge­leg­te Beru­fung zurück­ge­wie­sen. Mit ihrer vom Beru­fungs­ge­richt zuge­las­se­nen Revi­si­on ver­fol­gen die Klä­ger ihr Kla­ge­be­geh­ren wei­ter. Das Ver­fah­ren wirft eine Rei­he von Fra­gen zum sog. Squee­ze-out-Ver­fah­ren auf, wie etwa die Fra­ge nach der Zuläs­sig­keit des Ver­fah­rens im Sta­di­um der Liqui­da­ti­on oder der Mög­lich­keit einer so genann­ten Par­al­lel­prü­fung im Rah­men von § 327c Abs. 2 AktG.

Der II. Zivil­se­nat des Bun­des­ge­richts­hofs hat heu­te die Revi­si­on zurück­ge­wie­sen. Dass das squee­ze-out-Ver­fah­ren ver­fas­sungs­ge­mäß ist, hat er erneut bestä­tigt und aus­ge­spro­chen, dass die­ses beson­de­re Aus­schlie­ßungs­ver­fah­ren nach sei­nem Sinn und Zweck auch im Sta­di­um der Liqui­da­ti­on anwend­bar ist; ein Ver­stoß gegen Art. 14 GG liegt hier­in nicht.

Bun­des­ge­richts­hof, Urteil vom 18. Sep­tem­ber 2006 – II ZR 225/​04