Tei­lung von GmbH-Antei­len

Soll ein GmbH-Anteil auf zwei oder mehr Gesell­schaf­ter auf­ge­teilt wer­den, muss dar­auf geach­tet wer­den, dass der Nenn­be­trag der neu­en Teil­ge­schäfts­an­tei­le min­des­tens 100,- ? beträgt und durch 50 teil­bar ist..
Wird dies nicht beach­tet und wer­den etwa Teil­ge­schäfts­an­tei­le mit „krum­men“ Nenn­be­trä­gen gebil­det, ist nach einem Urteil des Bun­des­ge­richts­hofs nicht nur die Über­tra­gung des GmbH-(Teil-)Geschäftsanteils wegen Ver­sto­ßes gegen die Tei­lungs­be­stim­mung des § 17 Abs. 4 i.V.m. § 5 Abs. 3 Satz 2 GmbHG gemäß
§ 134 BGB nich­tig. Auch das zugrun­de lie­gen­de Ver­pflich­tungs­ge­schäft ist nich­tig, da es auf eine unmög­li­che Leis­tung, näm­lich die Über­tra­gung eines nicht bild­ba­ren Geschäfts­an­teils, gerich­tet ist. Die­ser Ver­trag kann auch nicht durch eine ergän­zen­de Ver­trags­aus­le­gung geret­tet wer­den, da regel­mä­ßig meh­re­re gleich­wer­ti­ge
Anpas­sungs­mög­lich­kei­ten in Betracht kom­men und kei­ne hin­rei­chen­den Anhalts­punk­te für den hypo­the­ti­schen Par­tei­wil­len vor­han­den sind.

Tei­lung von GmbH-Antei­len

Die­se Nich­tig­keit kann unter Umstän­den auch noch nach Jah­ren gel­tend gemacht wer­den. Also: Augen auf bei der Über­tra­gung oder Über­nah­me von (Teil-)Geschäftsanteilen an einer GmbH!

BGH, Urteil vom 20. Juli 2005 – VIII ZR 397/​03