Treu­hand­ge­sell­schaf­ter und die Ein­la­ge­ver­pflich­tung in der GmbH

Der gegen einen Treu­ge­ber gerich­te­te Anspruch auf Leis­tung der Ein­la­ge steht unmit­tel­bar der Gesell­schaft zu, wenn der in den Treu­hand­ver­trag ein­be­zo­ge­ne Gesell­schafts­ver­trag eine unmit­tel­ba­re Ver­pflich­tung der Treu­ge­ber vor­sieht und ihnen im Innen­ver­hält­nis die Stel­lung eines unmit­tel­ba­ren Gesell­schaf­ters ein­räumt.

Treu­hand­ge­sell­schaf­ter und die Ein­la­ge­ver­pflich­tung in der GmbH

Im ent­schie­de­nen Streit­fall wur­den die Treu­ge­ber nach dem Gesell­schafts­ver­trag im Innen­ver­hält­nis wie unmit­tel­bar betei­lig­te Gesell­schaf­ter behan­delt. Dem­zu­fol­ge haben sie im Innen­ver­hält­nis zur GmbH die Stel­lung eines unmit­tel­ba­ren Gesell­schaf­ters (Qua­si-Gesell­schaf­ter) erlangt. Dar­aus erge­ben sich einer­seits unmit­tel­bar gegen die Gesell­schaft bestehen­de Rech­te der Treu­ge­ber; ande­rer­seits kön­nen gesell­schafts­recht­li­che Ver­pflich­tun­gen im Innen­ver­hält­nis die Treu­ge­ber unmit­tel­bar tref­fen1.

Vor die­sem Hin­ter­grund ist im Streit­fall den ein­schlä­gi­gen Bestim­mun­gen des Gesell­schafts­ver­tra­ges zu ent­neh­men, dass der gegen einen Treu­ge­ber gerich­te­te Anspruch auf Leis­tung der Gesamt­ein­la­ge der Gesell­schaft aus eige­nem Recht zusteht.

Bun­des­ge­richts­hof, Urteil vom 18. Sep­tem­ber 2012 – II ZR 201/​10

  1. vgl. BGH, Urteil vom 11.10.2011 – II ZR 242/​09, ZIP 2011, 2299 Rn. 15 ff.