Umset­zung der Aktio­närs­rech­te-Richt­li­nie

Das Bun­des­jus­tiz­mi­nis­te­ri­um hat einen Refe­ren­ten­ent­wurf des Geset­zes zur Umset­zung der Aktio­närs­rech­te­richt­li­nie vor­ge­legt. Hier­in sind ins­bonde­re fol­gen­de neu­en Rege­lun­gen ent­hal­ten:

Umset­zung der Aktio­närs­rech­te-Richt­li­nie

Maß­nah­men gegen “miss­bräuch­li­che Aktio­närskla­gen”

Zur Bekämp­fung ver­meint­lich miss­bräuch­li­cher Aktio­närskla­gen wur­de bereits durch das Gesetz zur Unter­neh­mens­in­te­gri­tät und zur Moder­ni­sie­rung des Anfech­tungs­rechts (UMAG) ein Frei­ga­be­ver­fah­ren bei der Anfech­tungs­kla­ge ein­ge­führt. Die­ses Frei­ga­be­ver­fah­ren soll in zwei­er­lei Hin­sicht prä­zi­siert und ergänzt wer­den:

  • Die Inter­es­sen­ab­wä­gung, die die Gerich­te bei der Frei­ga­be­ent­schei­dung tref­fen müs­sen, wird gesetz­lich prä­zi­siert. Dadurch erhal­ten die Gerich­te eine kla­re Ent­schei­dungs­li­nie, um legi­ti­me von miss­bräuch­li­chen Anfech­tungs­kla­gen tren­nen zu kön­nen. Außer­dem ist vor­ge­se­hen, dass Aktio­nä­re mit gerin­gem Akti­en­be­sitz (unter 100 Euro Nenn­be­trag), die weni­ger gra­vie­ren­de Geset­zes- oder Sat­zungs­ver­stö­ße gel­tend machen, gegen die über­wie­gen­de Mehr­heit der ande­ren Aktio­nä­re Haupt­ver­samm­lungs­be­schlüs­se nicht mehr auf­hal­ten kön­nen. Sie kön­nen nur Scha­dens­er­satz bean­spru­chen.
  • Zum ande­ren wird Ver­su­chen ein Rie­gel vor­ge­scho­ben, das als Eil­ver­fah­ren kon­zi­pier­te Frei­ga­be­ver­fah­ren zu ver­zö­gern. Künf­tig erstreckt sich die Voll­macht des Ver­tre­ters für den Anfech­tungs­pro­zess auch auf das Frei­ga­be­ver­fah­ren. So kön­nen gericht­li­che Doku­men­te im Frei­ga­be­ver­fah­ren an den­je­ni­gen zuge­stellt wer­den, der den Klä­ger im Anfech­tungs­pro­zess ver­tritt. Zeit­auf­wän­di­ge Zustel­lun­gen an den Klä­ger selbst, der mit­un­ter aus­län­di­sche Wohn­sit­ze etwa in Chi­na oder Dubai angibt, wer­den ent­behr­lich. Die Arbeit der Gerich­te im Frei­ga­be­ver­fah­ren wird dadurch erheb­lich erleich­tert und beschleu­nigt.

Erleich­te­rung der Stimm­ab­ga­be

Künf­tig sol­len Akti­en­ge­sell­schaf­ten bei Vor­be­rei­tung und Durch­füh­rung der Haupt­ver­samm­lung moder­ne Medi­en in weit­aus grö­ße­rem Umfang als bis­her nut­zen kön­nen. So ver­bes­sert sich die Infor­ma­ti­ons­la­ge für Aktio­nä­re bör­sen­no­tier­ter Gesell­schaf­ten und erleich­tert ihnen die grenz­über­schrei­ten­de Aus­übung von Aktio­närs­rech­ten. Das stärkt vor allem Klein­an­le­ger und ver­hin­dert Zufalls­mehr­hei­ten in der Haupt­ver­samm­lung vor allem dann, wenn die Aktio­nä­re welt­weit ver­streut sind und ihnen eine per­sön­li­che Teil­nah­me an der Haupt­ver­samm­lung zu umständ­lich und zu teu­er ist.

  • Eine Haupt­ver­samm­lung kann zwar schon nach gel­ten­dem Recht in Ton und Bild über­tra­gen wer­den. Will der Aktio­när aktiv an der Haupt­ver­samm­lung teil­neh­men, muss er bis­lang aber ent­we­der selbst anwe­send sein oder einem Anwe­sen­den bevoll­mäch­ti­gen. Künf­tig kann die Akti­en­ge­sell­schaft ihren Aktio­nä­ren in der Sat­zung das Recht ein­räu­men, sich zur Haupt­ver­samm­lung online zuzu­schal­ten. Der Aktio­när kann ins­be­son­de­re sein Stimm- und Fra­ge­recht – je nach Aus­ge­stal­tung der Sat­zung – wie ein phy­sisch anwe­sen­der Teil­neh­mer in Echt­zeit online aus­üben. Dadurch kön­nen z. B. ein ame­ri­ka­ni­scher und ein aus­tra­li­scher Aktio­när jeweils vom hei­mi­schen Wohn­zim­mer aus an einer Haupt­ver­samm­lung teil­neh­men, die in Ber­lin statt­fin­det (wenn die Zeit­ver­schie­bung sie nicht stört).
  • Ver­bes­sert wird auch die Nut­zung neu­er Medi­en bei der Infor­ma­ti­on der Aktio­nä­re vor und wäh­rend der Haupt­ver­samm­lung.
    • Bör­sen­no­tier­te Gesell­schaf­ten müs­sen die haupt­ver­samm­lungs­re­le­van­ten Unter­la­gen (z. B. die Tages­ord­nung oder Anträ­ge zur Beschluss­fas­sung) ab dem Zeit­punkt der Ein­be­ru­fung auf der Inter­net­sei­te der Gesell­schaft ver­öf­fent­li­chen. So bekom­men inter­es­sier­te Aktio­nä­ren unab­hän­gig von ihrem Wohn­sitz einen ein­fa­chen und effi­zi­en­ten Zugang zu den Infor­ma­tio­nen.
    • Auf der ande­ren Sei­te wird dafür gesorgt, dass Aktio­nä­re, die kein Inter­es­se an den Belan­gen der Gesell­schaft haben, nicht mit uner­wünsch­ten Infor­ma­tio­nen über­häuft wer­den. Künf­tig müs­sen haupt­ver­samm­lungs­re­le­van­te Mit­tei­lun­gen nur dann an den Aktio­när geschickt wer­den, wenn er das ver­langt hat.
    • Auch der Weg der Infor­ma­tio­nen von der Gesell­schaft zum Aktio­när wird moder­ni­siert. Die Haupt­ver­samm­lung kann ent­schei­den, ob sie den (kos­ten­in­ten­si­ven) Papier­ver­sand bevor­zugt oder die Kre­dit­in­sti­tu­te die Mit­tei­lun­gen in elek­tro­ni­scher Form z. B. per E‑Mail über­mit­teln kön­nen. Heut­zu­ta­ge ver­wah­ren Aktio­nä­re ihre Akti­en typi­scher­wei­se nicht mehr im eige­nen Tre­sor oder Bank­schließ­fach, son­dern unter­hal­ten ein Wert­pa­pier­de­pot bei einer Bank. Des­halb soll die Über­mitt­lung der haupt­ver­samm­lungs­re­le­van­ten Mit­tei­lun­gen durch die Depot­ban­ken fle­xi­bler gestal­tet wer­den. Da die Gesell­schaft und damit letzt­lich die Aktio­nä­re die Kos­ten für Druck und Ver­sand der Unter­la­gen tra­gen, pro­fi­tie­ren alle von dem gerin­ge­rem Kos­ten­auf­wand. Das Ein­spar­po­ten­ti­al beträgt ca. 50 Mio. Euro jähr­lich.
    • Schließ­lich wird die Aus­le­gung haupt­ver­samm­lungs­re­le­van­ter Unter­la­gen ver­ein­facht. Statt die Unter­la­gen in Papier­form in den Geschäfts­räu­men aus­zu­le­gen und auf Ver­lan­gen Abschrif­ten zu ertei­len, kön­nen die Akti­en­ge­sell­schaf­ten die Unter­la­gen auf ihrer Inter­net­sei­te ver­öf­fent­li­chen. In der Haupt­ver­samm­lung selbst müs­sen kei­ne Papier­ko­pi­en mehr aus­ge­legt wer­den, wenn die Aktio­nä­re elek­tro­ni­schen Zugang zu den Unter­la­gen erhal­ten, z. B. durch Com­pu­ter-Ter­mi­nals.

Anlass die­ser Ände­run­gen ist die Richt­li­nie 2007/​36/​EG vom 11. Juli 2007 über die Aus­übung bestimm­ter Rech­te von Aktio­nä­ren in bör­sen­no­tier­ten Gesell­schaf­ten (ABl. EU Nr. L 184 S. 17; sog. Aktio­närs­rech­te­richt­li­nie), die bis zum 3. August 2009 in deut­sches Recht umge­setzt wer­den muss.

Ver­bes­se­rung der Prä­senz in der Haupt­ver­samm­lung

Neben der Opti­on für eine elek­tro­ni­sche Stimm­ab­ga­be ent­hält der Gesetz­ent­wurf wei­te­re Maß­nah­men, die den Aktio­nä­ren die akti­ve Wahr­neh­mung ihrer Rech­te erleich­tern. Aktio­nä­re erhal­ten mehr Möglichkeiten, ihre Stimm­rech­te aus­zu­üben, wenn sie nicht selbst an der Haupt­ver­samm­lung teil­neh­men wol­len. Statt einen Ver­tre­ter zu beauf­tra­gen, kann der Aktio­när auch per Brief von sei­nem Stimm­recht Gebrauch machen – vor­aus­ge­setzt, die Sat­zung der Gesell­schaft lässt dies zu. Außer­dem wird das sog. Depot­stimm­recht der Ban­ken grund­le­gend dere­gu­liert und fle­xi­bi­li­siert. Das macht es für den Aktio­när sehr viel attrak­ti­ver, eine Bank zur Stimm­rechts­ver­tre­tung zu bevoll­mäch­ti­gen. Die Ban­ken haben künf­tig fol­gen­de Möglichkeiten, sich eine Voll­macht für die Stimm­ab­ga­be ertei­len zu las­sen:

  • Die Bank kann dem Aktio­när eige­ne Abstim­mungs­vor­schlä­ge unter­brei­ten und stimmt in die­sem Sin­ne ab, wenn der Aktio­när ihr kei­ne anders lau­ten­de Ein­zel­wei­sung erteilt hat.
  • Der Aktio­när kann der Bank eine gene­rel­le Wei­sung ertei­len und so die Rich­tung sei­nes Abstim­mungs­ver­hal­tens vor­ge­ben. Er kann bestim­men, ob das Kre­dit­in­sti­tut stets im Sin­ne der Vor­schlä­ge einer bestimm­ten Aktio­närs­ver­ei­ni­gung oder alter­na­tiv im Sin­ne der Abstim­mungs­vor­schlä­ge der Ver­wal­tung der Gesell­schaft abstim­men soll. Das Kre­dit­in­sti­tut muss bei­de Vari­an­ten anbie­ten. So wird sicher­ge­stellt, dass der Aktio­när eine bewuss­te Ent­schei­dung dar­über trifft, ob er tat­säch­lich bis auf Wider­ruf die Vor­schlä­ge der Ver­wal­tung unter­stüt­zen will oder sich auf die Prü­fung der Vor­schlä­ge durch eine Aktio­närs­ver­ei­ni­gung ver­lässt.
  • Wird kei­ne die­ser Vari­an­ten gewählt und hat der Aktio­när kei­ne Ein­zel­wei­sung erteilt, muss sich die Bank der Stim­me ent­hal­ten.

Dere­gu­lie­rung bei der Sach­grün­dung

Schließ­lich ver­ein­facht der Ent­wurf die Kapi­tal­auf­brin­gung von Akti­en­ge­sell­schaf­ten und ver­rin­gert so den Ver­wal­tungs­auf­wand bei den Gesell­schaf­ten. Künf­tig kann bei der Sach­grün­dung auf eine exter­ne Wert­hal­tig­keits­prü­fung z. B. von Wert­pa­pie­ren und Geld­markt­in­stru­men­ten, die auf einem gere­gel­ten Markt gehan­delt wer­den, ver­zich­tet wer­den, wenn die­se mit dem Durch­schnitts­kurs der letz­ten drei Mona­te bewer­tet wer­den.

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