Ver­jäh­rung von Ein­la­ge­for­de­run­gen bei der GmbH

Die mit der Schuld­rechts­re­form neu ein­ge­führ­te zehn­jäh­ri­ge Ver­jäh­rungs­frist für die Ver­jäh­rung von Ein­la­ge­for­de­run­gen einer GmbH beginnt nach einem Urteil des Bun­des­ge­richts­hofs erst mit dem Inkraft­tre­ten der Schuld­rechts­re­form am 1. Janu­ar 2002 zu lau­fen. Vor Neu­jahr 2012 kann eine Ein­la­ge­for­de­rung daher – ent­spre­chend der Über­gangs­vor­schrift des Art. 229 § 12 Abs. 2 EGBGB – nur dann ver­jäh­ren, wenn die nach frü­he­rem Recht gel­ten­den 30jährige Ver­jäh­rungs­frist frü­her abge­lau­fen wäre.

Ver­jäh­rung von Ein­la­ge­for­de­run­gen bei der GmbH

Der BGH hat­te über fol­gen­den Fall zu ent­schei­den: Der Klä­ger mach­te als Insol­venz­ver­wal­ter über das Ver­mö­gen einer GmbH gegen den Beklag­ten als deren Allein­ge­sell­schaf­ter einen Anspruch auf Zah­lung der Stamm­ein­la­ge gel­tend. Der Beklag­te hat­te die bereits im Jah­re 1989 fäl­lig gewor­de­ne Bar­ein­la­ge zwar zunächst in die Kas­se der Gesell­schaft ein­ge­zahlt; die­ser Leis­tung kam jedoch wegen Umge­hung der Kapi­tal­auf­brin­gungs­vor­schrif­ten unter dem Blick­win­kel der ver­deck­ten Sach­ein­la­ge und des uner­laub­ten Hin- und Her­zah­lens über­wie­gend kei­ne Til­gungs­wir­kung zu. Der Beklag­te hat sich mit der Erhe­bung der Ein­re­de der Ver­jäh­rung ver­tei­digt. Das Land­ge­richt hat der Ende Dezem­ber 2004 ein­ge­reich­ten Kla­ge zum über­wie­gen­den Teil statt­ge­ge­ben; das Beru­fungs­ge­richt hat die hier­ge­gen gerich­te­te Beru­fung des Beklag­ten zurück­ge­wie­sen. Mit der zuge­las­se­nen Revi­si­on ver­folgt der Beklag­te sein Klag­ab­wei­sungs­be­geh­ren wei­ter.

Der II. Zivil­se­nat hat die Revi­si­on zurück­ge­wie­sen und dabei ins­be­son­de­re die Auf­fas­sung des Beru­fungs­ge­richts bestä­tigt, die – für zahl­rei­che Alt­fäl­le rele­van­te –sprach­lich miss­lun­ge­ne Über­lei­tungs­vor­schrift des Art. 229 § 12 Abs. 2 EGBGB sei schon aus ver­fas­sungs­recht­li­chen Grün­den dahin­ge­hend zu ver­ste­hen, dass in die durch das Ver­jäh­rungs­an­pas­sungs­ge­setz neu ein­ge­führ­te zehn­jäh­ri­ge Ver­jäh­rungs­frist für Ein­la­ge­for­de­run­gen (§ 19 Abs. 6 GmbHG) frü­hes­tens der Zeit­raum seit dem 1. Janu­ar 2002 und nicht etwa der bereits ab dem Zeit­punkt der Fäl­lig­keit des Ein­la­ge­an­spruchs im Jah­re 1989 ver­stri­che­ne Zeit­raum ein­zu­rech­nen sei.

Danach war die Kla­ge­for­de­rung im zu ent­schei­den­den Fall nicht ver­jährt.

Bun­des­ge­richts­hof, Urteil vom 11. Febru­ar 2008 – II ZR 171/​06