WpHG-Mel­de­pflich­ten im Kon­zern – und der Entherrschungsvertrag

Die kon­zern­recht­li­che Ver­knüp­fung eines Toch­ter­un­ter­neh­mens mit sei­nem Mut­ter­un­ter­neh­men im Sin­ne des § 24 Abs. 1 WpHG aF wird durch einen schuld­recht­li­chen Ent­herr­schungs­ver­trag in der Ket­te der betei­lig­ten Gesell­schaf­ten nicht auf­ge­löst. Die Eigen­schaft als Toch­ter­un­ter­neh­men im Sin­ne des § 22a Abs. 1 Nr. 1 WpHG aF und damit als befrei­ter Mel­de­pflich­ti­ger im Sin­ne des § 24 Abs. 1 WpHG aF wird durch einen schuld­recht­li­chen Ent­herr­schungs­ver­trag in der Ket­te der nach § 24 Abs. 1 WpHG aF betei­lig­ten Gesell­schaf­ten nicht beseitigt.

WpHG-Mel­de­pflich­ten im Kon­zern – und der Entherrschungsvertrag

Der in § 28 Abs. 1 WpHG aF für den Fall der Ver­let­zung von Mel­de­pflich­ten der Aktio­nä­re ange­ord­ne­te Rechts­ver­lust umfasst auch die Anfech­tungs­be­fug­nis nach § 245 Nr. 1 AktG1. Dabei konn­te im hier vom Bun­des­ge­richts­hof ent­schie­de­nen Streit­fall dahin­ste­hen, ob, wie das Ober­lan­des­ge­richt Köln in der Beru­fungs­in­stanz ver­tre­ten hat2, die Klä­ge­rin an einem etwai­gen Ver­stoß gegen eine Mel­de­pflicht kein für den Rechts­ver­lust nach § 28 Abs. 1 WpHG aF erfor­der­li­ches Ver­schul­den traf. Denn die Klä­ge­rin war von der sie nach § 21 Abs. 1 WpHG aF tref­fen­den Mel­de­pflicht hin­sicht­lich der ihr gehö­ren­den Akti­en der Beklag­ten durch die Kon­zern­mit­tei­lung der Kon­zern­ober­ge­sell­schaft nach § 24 WpHG aF befreit. Dar­an änder­te auch der bestehen­de Ent­herr­schungs­ver­trag nichts. Die kon­zern­recht­li­che Ver­knüp­fung eines Toch­ter­un­ter­neh­mens mit sei­nem (Groß)Mutterunternehmen im Sin­ne des § 24 Abs. 1 WpHG aF wird durch einen schuld­recht­li­chen Ent­herr­schungs­ver­trag in der Ket­te der betei­lig­ten Gesell­schaf­ten nicht aufgelöst.

Gemäß § 24 Abs. 1 WpHG aF ist ein mel­de­pflich­ti­ges Toch­ter­un­ter­neh­men von den Mel­de­pflich­ten nach § 21 Abs. 1 und 1a, § 25 Abs. 1 und § 25a Abs. 1 WpHG aF befreit, wenn die Mit­tei­lung von sei­nem Mut­ter­un­ter­neh­men oder, falls das Mut­ter­un­ter­neh­men selbst ein Toch­ter­un­ter­neh­men ist, durch des­sen Mut­ter­un­ter­neh­men erfolgt. Nach § 22a Abs. 1 WpHG aF sind Toch­ter­un­ter­neh­men vor­be­halt­lich des § 22a Abs. 2 bis 4 WpHG aF Unter­neh­men, die als Toch­ter­un­ter­neh­men im Sin­ne des § 290 HGB gel­ten oder auf die ein beherr­schen­der Ein­fluss aus­ge­übt wer­den kann, ohne dass es auf die Rechts­form oder den Sitz ankommt. Nach § 290 Abs. 1 Satz 1 HGB ste­hen zwei Unter­neh­men dann im Ver­hält­nis von Mut­ter­un­ter­neh­men und Toch­ter­un­ter­neh­men, wenn das Mut­ter­un­ter­neh­men auf das Toch­ter­un­ter­neh­men unmit­tel­bar oder mit­tel­bar einen beherr­schen­den Ein­fluss aus­üben kann. Die­ser beherr­schen­de Ein­fluss wird nach § 290 Abs. 2 Nr. 1 HGB unwi­der­leg­bar ver­mu­tet, wenn dem Mut­ter­un­ter­neh­men in einem ande­ren Unter­neh­men die Mehr­heit der Stimm­rech­te der Gesell­schaf­ter zusteht.

Weiterlesen:
Ausschluss aus der Publikumsgesellschaft - und die versäumte Anfechtungsfrist

Ob die aus § 290 Abs. 2 Nr. 1 HGB fol­gen­de unwi­der­leg­ba­re Ver­mu­tung der Stimm­rechts­mehr­heit für einen beherr­schen­den Ein­fluss und damit zugleich für die Eigen­schaft als Toch­ter- und Mut­ter­un­ter­neh­men im Sin­ne der § 22a Abs. 1 Nr. 1, § 24 Abs. 1 WpHG aF auch dann besteht, wenn sich die über eine Stimm­rechts­mehr­heit ver­fü­gen­de natür­li­che oder juris­ti­sche Per­son im Rah­men eines soge­nann­ten Ent­herr­schungs­ver­trags schuld­recht­lich ver­pflich­tet hat, von ihren Stimm­rech­ten kei­nen Gebrauch zu machen, ist umstritten.

Teil­wei­se wird in der Lite­ra­tur allein auf die for­ma­le Rechts­in­ha­ber­schaft abge­stellt, wes­halb Ent­herr­schungs­ver­trä­ge unbe­acht­lich sei­en3.

Die Gegen­auf­fas­sung stellt eine mate­ri­el­le Betrach­tungs­wei­se an, nach der bei einem wirk­sa­men Ent­herr­schungs­ver­trag eine Stimm­rechts­mehr­heit im Sin­ne des § 290 Abs. 2 Nr. 1 HGB ver­neint wer­den kön­ne4.

Die erst­ge­nann­te Auf­fas­sung ist rich­tig. Die Eigen­schaft als Toch­ter­un­ter­neh­men im Sin­ne des § 22a Abs. 1 Nr. 1 WpHG aF und damit als befrei­ter Mel­de­pflich­ti­ger im Sin­ne des § 24 Abs. 1 WpHG aF wird durch einen schuld­recht­li­chen Ent­herr­schungs­ver­trag in der Ket­te der nach § 24 Abs. 1 WpHG aF betei­lig­ten Gesell­schaf­ten nicht beseitigt.

Im unmit­tel­ba­ren Anwen­dungs­be­reich des § 290 HGB besteht bei Stimm­rechts­mehr­heit gemäß § 290 Abs. 2 Nr. 1 HGB ein beherr­schen­der Ein­fluss im Sin­ne des § 290 Abs. 1 Satz 1 HGB auch dann, wenn mit einem Toch­ter­un­ter­neh­men ein schuld­recht­li­cher Ent­herr­schungs­ver­trag geschlos­sen wurde.

Der Wort­laut des § 290 Abs. 2 Nr. 1 HGB stellt allein dar­auf ab, ob dem Mut­ter­un­ter­neh­men bei einem ande­ren Unter­neh­men die Mehr­heit der Stimm­rech­te der Gesell­schaf­ter zusteht, ohne dass es auf die kon­kre­te Aus­übungs­mög­lich­keit ankommt5. Die schuld­recht­li­che Ver­ein­ba­rung über ein bestimm­tes Stimm­ver­hal­ten bzw. über die Nicht­aus­übung des Stimm­rechts berührt nicht den Bestand der Rech­te des­je­ni­gen, dem die Antei­le gehö­ren, son­dern die für § 290 Abs. 2 Nr. 1 HGB nicht maß­geb­li­che Ebe­ne der tat­säch­li­chen Aus­übung der Rech­te6. Eine mate­ri­el­le Betrach­tungs­wei­se lie­fe im Ergeb­nis dar­auf hin­aus, § 290 Abs. 2 Nr. 1 HGB als wider­leg­li­che Ver­mu­tung auf­zu­fas­sen, obgleich nach dem Wort­laut des § 290 Abs. 2 HGB ein beherr­schen­der Ein­fluss „stets“ gege­ben ist, wenn einer der in den Nr. 1 bis 4 genann­ten Fäl­le vorliegt.

Auch die gesetz­li­che Sys­te­ma­tik der bilanz­recht­li­chen Kon­so­li­die­rungs­vor­schrif­ten spricht dafür, schuld­recht­li­che Beschrän­kun­gen der Stimm­rechts­aus­übung im Rah­men des § 290 Abs. 2 Nr. 1 HGB unbe­rück­sich­tigt zu las­sen. Denn § 296 Abs. 1 Nr. 1 HGB sieht vor, dass ein Toch­ter­un­ter­neh­men in den Kon­zern­ab­schluss nicht ein­be­zo­gen zu wer­den braucht, wenn erheb­li­che und andau­ern­de Beschrän­kun­gen, wie ein Ent­herr­schungs­ver­trag sie mit sich brin­gen kann, die Aus­übung der Rech­te des Mut­ter­un­ter­neh­mens in Bezug auf das Ver­mö­gen oder die Geschäfts­füh­rung die­ses Unter­neh­mens nach­hal­tig beein­träch­ti­gen. Der Ver­zicht auf die Ein­be­zie­hung nach § 296 Abs. 1 Nr. 1 HGB führt aber gera­de nicht dazu, dass das Unter­neh­men kein Toch­ter­un­ter­neh­men im Sin­ne des § 290 HGB mehr wäre7. Die­ses Ein­be­zie­hungs­wahl­recht des Mut­ter­un­ter­neh­mens ent­kräf­tet zugleich den Ein­wand der Gegen­auf­fas­sung, durch eine rein for­ma­le Betrach­tung kön­ne es zur Pflicht zur Kon­so­li­die­rung von Toch­ter­un­ter­neh­men nach § 290 Abs. 2 Satz 1 HGB kom­men, ohne dass der in § 290 Abs. 1 Satz 1 HGB vor­aus­ge­setz­te beherr­schen­de Ein­fluss gege­ben sei8 bzw. zur Pflicht zur Kon­so­li­die­rung in meh­re­ren Mut­ter­ge­sell­schaf­ten9.

Weiterlesen:
Zahlungen vom überzogenen GmbH-Konto

Der Ent­ste­hungs­ge­schich­te des § 290 HGB lässt sich nicht ent­neh­men, dass nach dem Wil­len des Gesetz­ge­bers § 290 Abs. 2 Nr. 1 HGB ein mate­ri­el­les Begriffs­ver­ständ­nis zugrun­de gelegt wer­den soll­te. Die For­mu­lie­rung des § 290 Abs. 2 Nr. 1 HGB geht zurück auf Art. 1 Nr. 8 des Geset­zes zur Durch­füh­rung der Vier­ten, Sieb­ten und Ach­ten Richt­li­nie des Rates der Euro­päi­schen Gemein­schaf­ten zur Koor­di­nie­rung des Gesell­schafts­rechts (Bil­Ri­LiG) vom 19.12.198510, mit dem Art. 1 Abs. 1 der Sieb­ten Richt­li­nie 83/​349/​EWG des Rates vom 13.06.1983 auf­grund von Art. 54 Abs. 3 Buchst. g)) des Ver­tra­ges über den kon­so­li­dier­ten Abschluss, ABl. EG Nr. L 193 S. 1 (Sieb­te Richt­li­nie), nahe­zu wort­gleich über­nom­men wur­de. Hier­durch soll­te das der Richt­li­nie zugrun­de­lie­gen­de Con­trol-Kon­zept angel­säch­si­schen Ursprungs über­nom­men, aber zusätz­lich mit Auf­grei­fen des Mit­glied­staa­ten­wahl­rechts des Art. 1 Abs. 2b der Richt­li­nie in § 290 Abs. 1 HGB aF das dem Akti­en­ge­setz 1965 ent­spre­chen­de Kon­zept der ein­heit­li­chen Lei­tung auf­recht­erhal­ten wer­den11. Das Gesetz zur Moder­ni­sie­rung des Bilanz­rechts (Bil­MoG) vom 25.05.200912 ging von den bis­he­ri­gen Kon­so­li­die­rungs­kon­zep­ten „ein­heit­li­che Lei­tung“ und „tat­säch­li­che Kon­trol­le“ auf das inter­na­tio­nal übli­che Kon­so­li­die­rungs­kon­zept „mög­li­che Beherr­schung“ über. Nach der Beschluss­emp­feh­lung des Rechts­aus­schus­ses, auf die die­ser Kon­zept­wech­sel und die spä­te­re Geset­zes­fas­sung zurück­ge­hen, soll­ten aller­dings die typi­sie­ren­den Tat­be­stän­de nach § 290 Abs. 2 Nr. 1 bis Nr. 3 HGB bei­be­hal­ten wer­den, um „die Rechts­an­wen­dung zu erleich­tern„13. Dar­aus folgt, dass in Bezug auf § 290 Abs. 2 Nr. 1 HGB nicht von der her­ge­brach­ten for­ma­len Betrach­tungs­wei­se, die anders als nach Absatz 1 den Kon­so­li­die­rungs­kreis unab­hän­gig von der tat­säch­li­chen Ein­fluss­nah­me­mög­lich­keit bestimmt, abge­rückt wer­den soll­te14.

Weiterlesen:
Ehegatten-Bürgschaft für die Aktiengesellschaft

Bei der Bestim­mung eines Toch­ter­un­ter­neh­mens im Sin­ne des § 22a Abs. 1 Nr. 1 WpHG aF und folg­lich des befrei­ten Mel­de­pflich­ti­gen im Sin­ne des § 24 Abs. 1 WpHG aF blei­ben schuld­recht­li­che Ent­herr­schungs­ver­trä­ge in glei­cher Wei­se wie bei § 290 Abs. 1 Nr. 1 HGB außer Betracht.

Nach § 22a Abs. 1 Nr. 1 WpHG aF sind Toch­ter­un­ter­neh­men im Sin­ne des Abschnitts über die Über­wa­chung des Ver­bots der Markt­ma­ni­pu­la­ti­on vor­be­halt­lich hier nicht ein­schlä­gi­ger Aus­nah­men Unter­neh­men, die als Toch­ter­un­ter­neh­men im Sin­ne des § 290 des Han­dels­ge­setz­buchs gel­ten. § 22a Abs. 1 Nr. 1 WpHG aF ver­weist nicht auf die §§ 291, 292, 293 und 296 HGB und damit auch nicht auf die Vor­schrift des § 296 Abs. 1 Nr. 1 HGB, in deren Rege­lungs­be­reich gera­de auch schuld­recht­li­che Ent­herr­schungs­ver­trä­ge fal­len15. Die Ent­wick­lung des Wert­pa­pier­han­dels­ge­set­zes bie­tet eben­falls kei­ne Anhalts­punk­te für ein mate­ri­el­les Begriffs­ver­ständ­nis. § 22 Abs. 3 WpHG in sei­ner ursprüng­li­chen Fas­sung des Geset­zes vom 26.07.199416 ent­hielt hin­sicht­lich der die Mel­de­pflicht des Mut­ter­un­ter­neh­mens aus­lö­sen­den Stimm­rechts­zu­rech­nung nach § 21 Abs. 1, § 22 Abs. 1 WpHG noch einen eigen­stän­di­gen Begriff des „kon­trol­lier­ten Unter­neh­mens“, der Art. 8 Abs. 1 Buchst. a)) der Richt­li­nie 88/​627/​EWG des Rates vom 12.12.1988 über die bei Erwerb und Ver­äu­ße­rung einer bedeu­ten­den Betei­li­gung an einer bör­sen­no­tier­ten Gesell­schaft zu ver­öf­fent­li­chen­den Infor­ma­tio­nen, ABl. EG Nr. L 348 S. 62 (Trans­pa­renz­richt­li­nie), ent­nom­men war. Gleich­zei­tig ver­wies § 24 WpHG in sei­ner ursprüng­li­chen Fas­sung hin­sicht­lich der Mit­tei­lung durch Kon­zern­un­ter­neh­men auf §§ 290, 340i HGB, was dem Ver­weis in Art. 6 RL 88/​627/​EWG auf Art. 1 RL 83/​349/​EWG ent­sprach. Durch Art. 2 Nr. 2 des Geset­zes zur Rege­lung von öffent­li­chen Ange­bo­ten zum Erwerb von Wert­pa­pie­ren und von Unter­neh­mens­über­nah­men vom 20.12.200117 wur­de in § 22 Abs. 3 WpHG aF zur Anglei­chung an § 2 Abs. 6 WpÜG der Begriff des „kon­trol­lier­ten Unter­neh­mens“ durch den des „Toch­ter­un­ter­neh­mens“ ersetzt und der Ver­weis auf § 290 HGB über­nom­men. Nach den Geset­zes­ma­te­ria­li­en soll­te hier­durch die Defi­ni­ti­on des Toch­ter­un­ter­neh­mens über den Begriff des kon­trol­lier­ten Unter­neh­mens hin­aus­ge­hen, indem das Con­trol-Prin­zip fort­ge­führt und um Ele­men­te des Kon­zern-Kon­zepts erwei­tert wer­den soll­te18. Mit der Neu­fas­sung der Trans­pa­renz-Richt­li­nie durch die Richt­li­nie 2004/​109/​EG des Euro­päi­schen Par­la­ments und des Rates vom 15.12.2004 zur Har­mo­ni­sie­rung der Trans­pa­renz­an­for­de­run­gen in Bezug auf Infor­ma­tio­nen über Emit­ten­ten, deren Wert­pa­pie­re zum Han­del auf einem gere­gel­ten Markt zuge­las­sen sind, und zur Ände­rung der Richt­li­nie 2001/​34/​EG19 (Trans­pa­renz-Richt­li­nie II), ent­fiel der Ver­weis in Art. 12 Abs. 3 RL 2004/​109/​EG auf Art. 1 RL 83/​349/​EWG. Hier­durch erwies sich § 24 WpHG aF als zu eng, da es nach den §§ 290, 340i HGB aF auf einen Sitz des Mut­ter­un­ter­neh­mens in Deutsch­land ankam20. Im Zuge der Umset­zung der Richt­li­nie 2013/​50/​EU des Euro­päi­schen Par­la­ments und des Rates vom 22.10.2013 zur Ände­rung der Richt­li­nie 2004/​109/​EG des Euro­päi­schen Par­la­ments und des Rates zur Har­mo­ni­sie­rung der Trans­pa­renz­an­for­de­run­gen in Bezug auf Infor­ma­tio­nen über Emit­ten­ten, deren Wert­pa­pie­re zum Han­del auf einem gere­gel­ten Markt zuge­las­sen sind, der Richt­li­nie 2003/​71/​EG des Euro­päi­schen Par­la­ments und des Rates betref­fend den Pro­spekt, der beim öffent­li­chen Ange­bot von Wert­pa­pie­ren oder bei deren Zulas­sung zum Han­del zu ver­öf­fent­li­chen ist, sowie der Richt­li­nie 2007/​14/​EG der Kom­mis­si­on mit Durch­füh­rungs­be­stim­mun­gen zu bestimm­ten Vor­schrif­ten der Richt­li­nie 2004/​109/​EG (Trans­pa­renz-Richt­li­nie III), ABl. EU Nr. L 294 S. 13, durch das Gesetz zur Umset­zung der Trans­pa­renz­richt­li­nie­Än­de­rungs­richt­li­nie vom 20.11.201521 wur­de der Ver­weis auf die §§ 290, 340i HGB in § 24 WpHG gestri­chen. Die Toch­ter­un­ter­neh­mens­ei­gen­schaft wur­de in dem neu geschaf­fe­nen § 22a WpHG aF zen­tral gere­gelt. Der Ver­weis auf § 290 HGB wur­de in § 22a Abs. 1 Nr. 1 WpHG aF bei­be­hal­ten. Dass der Gesetz­ge­ber dabei im Rah­men der kapi­tal­mark­recht­li­chen Betei­li­gungs­trans­pa­renz eine Ände­rung des Begriffs­ver­ständ­nis­ses im Anwen­dungs­be­reich des § 290 Abs. 2 Nr. 1 HGB hin zu einer mate­ri­el­len Betrach­tungs­wei­se beab­sich­tigt hät­te, lässt sich den Geset­zes­ma­te­ria­li­en nicht ent­neh­men22.

Weiterlesen:
Europäische Privatgesellschaft

Ein mate­ri­el­les Ver­ständ­nis des Begriffs Mehr­heit der Stimm­rech­te ist auch nicht im Hin­blick auf den Zweck der Zurech­nungs­vor­schrift des § 22 Abs. 1 WpHG aF ver­an­lasst. Soweit die Gegen­auf­fas­sung, die bei Vor­lie­gen eines Ent­herr­schungs­ver­trags im Wege der teleo­lo­gi­schen Reduk­ti­on die Eigen­schaft als Toch­ter­un­ter­neh­men ver­nei­nen möch­te, damit argu­men­tiert, es bestehe kei­ne Umge­hungs­ge­fahr, der das Gesetz durch die Zurech­nung des § 22 WpHG aF begeg­nen wol­le23, über­sieht sie, dass der Aus­schluss der Stimm­recht­aus­übung durch Ver­trag nicht die tat­säch­li­che Aus­übung hin­dert, mag dies auch ver­trag­lich unzu­läs­sig sein24. Dies gilt umso mehr, soweit es wie vor­lie­gend nicht um die Zurech­nung von Stimm­rech­ten des Toch­ter­un­ter­neh­mens gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG aF und damit die Begrün­dung einer etwaig zu umge­hen­den Mel­de­pflicht bei dem Mut­ter­un­ter­neh­men geht, son­dern um die Befrei­ung des Toch­ter­un­ter­neh­mens durch die Mit­tei­lung des Mut­ter­un­ter­neh­mens nach § 24 Abs. 1 WpHG aF.

Auch aus Sinn und Zweck des Geset­zes folgt kein ande­res Ergeb­nis. Mit den Mit­tei­lungs­pflich­ten nach den §§ 21 ff. WpHG aF soll die Funk­ti­ons­fä­hig­keit des deut­schen Finanz­markts gestärkt und dazu für die Anle­ger Trans­pa­renz über die wesent­li­che Eigen­tü­mer­struk­tur der bör­sen­no­tier­ten Gesell­schaft25 und die sons­ti­gen Ein­wir­kungs­mög­lich­kei­ten geschaf­fen wer­den26. Die­ses Ziel wird durch eine Kon­zern­mit­tei­lung nach § 24 Abs. 1 WpHG aF in glei­cher Wei­se erreicht wie durch eine Mit­tei­lung durch das Toch­ter­un­ter­neh­men selbst.

Weiterlesen:
Aktienrechtliches Spruchverfahren - und die Beschwerdebefugnis des gemeinsamen Vertreters

Die for­ma­le Betrach­tungs­wei­se ent­spricht im Übri­gen der bis­he­ri­gen Bilan­zie­rungs­pra­xis nach dem Deut­schen Rech­nungs­le­gungs­stan­dard Nr.19 Tz. 2327, wonach schuld­recht­li­che Ent­herr­schungs­ver­trä­ge unbe­acht­lich sind, sowie dem Emit­ten­ten­leit­fa­den der BaFin28.

Bun­des­ge­richts­hof, Urteil vom 22. Sep­tem­ber 2020 – II ZR 399/​18

  1. vgl. BGH, Urteil vom 25.09.2018 – II ZR 190/​17, ZIP 2018, 2214 Rn. 7, 10 zu § 245 Nr. 2 AktG[]
  2. OLG Köln, Urteil vom 15.11.2018 – 18 U 182/​17[]
  3. zu § 22a WpHG aF bzw. § 35 WpHG: Bur­gard, BB 1995, 2069, 2074; Larisch/​Bunz, NZG 2013, 1247, 1251; Beck­OGK AktG/​Petersen, Stand: 1.07.2020, § 22 Rn. 74; Sven H. Schnei­der in Assmann/​Uwe H. Schneider/​Mülbert, WpHG, 7. Aufl., § 35 Rn. 11; Opitz in Schäfer/​Hamann, Kapi­tal­markt­ge­set­ze, 2. Aufl., Stand: Okto­ber 2010, § 22 WpHG Rn. 13; zu § 290 HGB; Kraft/​Link, ZGR 2013, 514, 547; Middendorf/​Zündorf, DB 2010, 2124, 2125 f.; Ulmer, Fest­schrift Goe­rde­ler, 1987, S. 623, 641; Beck­OGK HGB/​Senger/​Hoehne, Stand: 15.02.2020, § 290 Rn. 60 f.; Hin­kelt­hein in Hey­mann, HGB, 3. Aufl., § 290 Rn. 22; Böcking/​Gros/​Schurbohm in Ebenroth/​Boujong/​Joost/​Strohn, HGB, 4. Aufl., § 290 Rn. 21; Staub/​Kindler, HGB, 5. Aufl., § 290 Rn. 38; zu §§ 2 Abs. 6, 30 Abs. 1 Nr. 1 WpÜG; OLG Frank­furt, ZIP 2007, 864, 866 f.; AG 2008, 87, 88; San­tel­mann in Stein­mey­er, WpÜG, 4. Aufl., § 2 Rn. 34; Stein­mey­er in Stein­mey­er, WpÜG, 4. Aufl., § 30 Rn. 5; KK-WpÜ­G/­Vers­tee­gen, 2. Aufl., § 2 Rn.205; Uwe H. Schneider/​Favoccia in Assmann/​Pötzsch/​Uwe H. Schnei­der, WpÜG, 3. Aufl., § 2 Rn. 127[]
  4. Simon/​Dobel, BB 2008, 1955, 1956; Schürnbrand/​Habersack in Emmerich/​Habersack, Akti­en- und GmbH-Kon­zern­recht, 9. Aufl., § 35 WpHG Rn. 6; von Hein in Schwark/​Zimmer, Kapi­tal­markt­rechts­kom­men­tar, 5. Aufl., § 35 WpHG Rn. 6; Schilha in Bürgers/​Körber, AktG, 4. Aufl., § 22a WpHG Rn. 2; Münch­Komm-Akt­G/­Bay­er, 5. Aufl., § 35 WpHG Rn. 6; KK-WpH­G/­von Bülow, 2. Aufl., § 22 Rn. 304; Gietl in Ernstha­ler, Gemein­schafts­kom­men­tar zum HGB mit UN-Kauf­recht, 8. Aufl., § 290 HGB Rn. 25; Merkt in Baumbach/​Hopt, HGB, 38. Aufl., § 290 Rn. 10[]
  5. Beck­OGK HGB/​Senger/​Hoehne, Stand: 15.02.2020, § 290 Rn. 60 f.[]
  6. KK-Rech­nungs­le­gungs­rech­t/Claus­sen/­Scher­rer, § 290 HGB Rn. 42[]
  7. Beck­OGK HGB/​Senger/​Hoehne, Stand: 15.02.2020, § 290 Rn. 61 f.; Opitz in Schäfer/​Hamann, Kapi­tal­markt­ge­set­ze, 2. Aufl., Stand: Okto­ber 2010, § 22 WpHG Rn. 13[]
  8. Küting/​Seel, BB 2010, 1459, 1461[]
  9. so Lüdenbach/​Freiberg, BB 2009, 1230 f.; dage­gen Middendorf/​Zündorf, DB 2010, 2124, 2125 f.[]
  10. BGBl. I S. 2355[]
  11. Staub/​Kindler, HGB, 5. Aufl., § 290 Rn. 1[]
  12. BGBl. I S. 1102[]
  13. BT-Drs. 16/​12407, S. 89[]
  14. vgl. Middendorf/​Zündorf, DB 2010, 2124, 2125; Staub/​Kindler, HGB, 5. Aufl., § 290 Rn. 38; Beck­OGK HGB/​Senger/​Hoehne, Stand: 15.02.2020, § 290 Rn. 61 f.[]
  15. Opitz in Schäfer/​Hamann, Kapi­tal­markt­ge­set­ze, 2. Aufl., Stand: Okto­ber 2010, § 22 WpHG Rn. 13[]
  16. BGBl. I S. 1749[]
  17. BGBl. I S. 3822[]
  18. Regie­rungs­ent­wurf BT-Drs. 14/​7034, S. 70[]
  19. ABl. EU Nr. L 390 S. 38[]
  20. vgl. Regie­rungs­ent­wurf BT-Drs. 18/​5010, S. 46[]
  21. BGBl. I S.2029[]
  22. vgl. Regie­rungs­ent­wurf BT-Drs. 18/​5010, S. 45 f.[]
  23. Münch­Komm-Akt­G/­Bay­er, 5. Aufl., § 35 WpHG Rn. 6; von Hein in Schwark/​Zimmer, Kapi­tal­markt­rechts­kom­men­tar, 5. Aufl., § 35 WpHG Rn. 6[]
  24. OLG Frank­furt, ZIP 2007, 864, 866 f.; Sven H. Schnei­der in Assmann/​Uwe H. Schneider/​Mülbert, WpHG, 7. Aufl., § 35 Rn. 11; von Keit­z/E­welt-Knau­er in Baetge/​Kirsch/​Thiele, Bilanz­recht, Stand: August 2015, § 290 HGB Rn. 78[]
  25. Begr. RegE, BT-Drs. 12/​6679, S. 1, 33[]
  26. BGH, Urteil vom 19.07.2011 – II ZR 246/​09, BGHZ 190, 291 Rn. 32; Urteil vom 25.09.2018 – II ZR 190/​17, ZIP 2018, 2214 Rn. 36[]
  27. BAnz. Nr. 28a vom 18.02.2011[]
  28. Emit­ten­ten­leit­fa­den 2013: VIII. 2.5; Emit­ten­ten­leit­fa­den 2018: Modul B I. 2.5[]