Akti­en für Schrott­an­lei­hen

Die Pflei­de­rer AG ist auch in der zwei­ten Instanz vor dem Ober­lan­des­ge­richt Frank­furt am Main mit ihrem Frei­ga­be­an­trag geschei­tert. Das Ober­lan­des­ge­richt Frank­furt am Main hat den Antrag der Pflei­de­rer Finan­ce B.V. (Antrag­stel­le­rin) auf Frei­ga­be von Beschlüs­sen aus der Gläu­bi­ger­ver­samm­lung vom 20.6.2011 auch in zwei­ter Instanz zurück­ge­wie­sen.

Akti­en für Schrott­an­lei­hen

Die Antrag­stel­le­rin ist ein nie­der­län­di­sches Toch­ter­un­ter­neh­men des deut­schen bör­sen­no­tier­ten Holz­ver­ar­bei­tungs­un­ter­neh­mens Pflei­de­rer AG. Die Antrag­stel­le­rin gab im Jahr 2007 Inha­ber­schuld­ver­schrei­bun­gen (Hybrid-Anlei­hen) mit einem Volu­men von 275 Mio. € her­aus, für die die Kon­zern­mut­ter Pflei­de­rer AG eine Rück­zah­lungs­ga­ran­tie über­nahm. In einer Ver­samm­lung der Anlei­he­gläu­bi­ger am 20.6.2011 (Gläu­bi­ger­ver­samm­lung) wur­de u.a. mehr­heit­lich ein Umtausch der Anlei­hen in Erwerbs­rech­te auf Akti­en der Pflei­de­rer AG beschlos­sen. Die Anlei­hen hat­ten zu die­sem Zeit­punkt einen Kurs von weni­ger als 10 % ihres Nomi­nal­wer­tes, weil die Kon­zern­mut­ter als Garan­tin in eine finan­zi­el­le Schief­la­ge gera­ten war.

Eine Grup­pe von Anlei­he­gläu­bi­gern klagt auf Fest­stel­lung der Nich­tig­keit der auf der Gläu­bi­ger­ver­samm­lung gefass­ten Beschlüs­se. Die­ses sog. Haupt­ver­fah­ren befin­det sich der­zeit in zwei­ter Instanz vor dem OLG Frank­furt [1], nach­dem das Land­ge­richt Frank­furt am Main den Kla­gen im Wesent­li­chen statt­ge­ge­ben hat [2].

Im vor­lie­gen­den Ver­fah­ren bean­trag­te die Antrag­stel­le­rin die Frei­ga­be der in der Gläu­bi­ger­ver­samm­lung gefass­ten Beschlüs­se. Das in ers­ter Instanz zustän­di­ge Land­ge­richt Frank­furt am Main hat den Frei­ga­be­an­trag als unstatt­haft zurück­ge­wie­sen, weil sich die Anlei­hen nicht aus­schließ­lich nach deut­schem Recht rich­te­ten [3].

Nun­mehr wies das OLG Frank­furt die sofor­ti­ge Beschwer­de der Antrag­stel­le­rin gegen den Beschluss des Land­ge­richts zurück. Wie das Land­ge­richt hält auch das Ober­lan­des­ge­richt Frank­furt am Main den Frei­ga­be­an­trag für unzu­läs­sig. Da die Anlei­hen vor dem Anwen­dungs­stich­tag 5.8.2009 aus­ge­ge­ben wur­den, sei das Schuld­ver­schrei­bungs­ge­setz 2009 (SchVG 2009) nicht anwend­bar. Da die Emit­ten­tin ein aus­län­di­sches Unter­neh­men sei, wäre vor­lie­gend jedoch nur unter Gel­tung des SchVG 2009 eine Mehr­heits­ent­schei­dung über den geplan­ten Umtausch der Anlei­hen zuläs­sig gewe­sen. Nach der – hier noch zu beach­ten­den – alten Rechts­la­ge hät­ten dage­gen alle Anlei­he­gläu­bi­ger zustim­men müs­sen, was nicht der Fall gewe­sen sei.

Ober­lan­des­ge­richt Frank­furt am Main, Beschluss vom 27. März 2012 – 5 AktG 3/​11

  1. OLG Frank­furt am Main – 5 U 150/​11[]
  2. LG Frank­furt am Main, – 3/​4 O 45/​11[]
  3. LG Frank­furt am Main, Beschluss vom 27.10.2011 – 3/​5 O 60/​11[]