Aktien für Schrottanleihen

Die Pfleiderer AG ist auch in der zweiten Instanz vor dem Oberlandesgericht Frankfurt am Main mit ihrem Freigabeantrag gescheitert. Das Oberlandesgericht Frankfurt am Main hat den Antrag der Pfleiderer Finance B.V. (Antragstellerin) auf Freigabe von Beschlüssen aus der Gläubigerversammlung vom 20.6.2011 auch in zweiter Instanz zurückgewiesen.

Aktien für Schrottanleihen

Die Antragstellerin ist ein niederländisches Tochterunternehmen des deutschen börsennotierten Holzverarbeitungsunternehmens Pfleiderer AG. Die Antragstellerin gab im Jahr 2007 Inhaberschuldverschreibungen (Hybrid-Anleihen) mit einem Volumen von 275 Mio. € heraus, für die die Konzernmutter Pfleiderer AG eine Rückzahlungsgarantie übernahm. In einer Versammlung der Anleihegläubiger am 20.6.2011 (Gläubigerversammlung) wurde u.a. mehrheitlich ein Umtausch der Anleihen in Erwerbsrechte auf Aktien der Pfleiderer AG beschlossen. Die Anleihen hatten zu diesem Zeitpunkt einen Kurs von weniger als 10 % ihres Nominalwertes, weil die Konzernmutter als Garantin in eine finanzielle Schieflage geraten war.

Eine Gruppe von Anleihegläubigern klagt auf Feststellung der Nichtigkeit der auf der Gläubigerversammlung gefassten Beschlüsse. Dieses sog. Hauptverfahren befindet sich derzeit in zweiter Instanz vor dem OLG Frankfurt1, nachdem das Landgericht Frankfurt am Main den Klagen im Wesentlichen stattgegeben hat2.

Im vorliegenden Verfahren beantragte die Antragstellerin die Freigabe der in der Gläubigerversammlung gefassten Beschlüsse. Das in erster Instanz zuständige Landgericht Frankfurt am Main hat den Freigabeantrag als unstatthaft zurückgewiesen, weil sich die Anleihen nicht ausschließlich nach deutschem Recht richteten3.

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Nunmehr wies das OLG Frankfurt die sofortige Beschwerde der Antragstellerin gegen den Beschluss des Landgerichts zurück. Wie das Landgericht hält auch das Oberlandesgericht Frankfurt am Main den Freigabeantrag für unzulässig. Da die Anleihen vor dem Anwendungsstichtag 5.8.2009 ausgegeben wurden, sei das Schuldverschreibungsgesetz 2009 (SchVG 2009) nicht anwendbar. Da die Emittentin ein ausländisches Unternehmen sei, wäre vorliegend jedoch nur unter Geltung des SchVG 2009 eine Mehrheitsentscheidung über den geplanten Umtausch der Anleihen zulässig gewesen. Nach der – hier noch zu beachtenden – alten Rechtslage hätten dagegen alle Anleihegläubiger zustimmen müssen, was nicht der Fall gewesen sei.

Oberlandesgericht Frankfurt am Main, Beschluss vom 27. März 2012 – 5 AktG 3/11

  1. OLG Frankfurt am Main – 5 U 150/11[]
  2. LG Frankfurt am Main, – 3/4 O 45/11[]
  3. LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 27.10.2011 – 3/5 O 60/11[]