Kapi­tal­an­le­ger-Mus­ter­ver­fah­ren – und der auf Pro­spekt­feh­ler zie­len­de Vorlagebeschluss

Der Vor­la­ge­be­schluss (§ 6 Abs. 1 Kap­MuG) und der Erwei­te­rungs­be­schluss (§ 15 Abs. 1 Kap­MuG) tre­ten im Mus­ter­ver­fah­ren an die Stel­le einer ver­fah­rens­ein­lei­ten­den Kla­ge­schrift und müs­sen die vom Ober­lan­des­ge­richt zu tref­fen­den Fest­stel­lun­gen nach § 11 Abs. 1 Satz 1 Kap­MuG i.V.m. § 253 Abs. 2 Nr. 2 ZPO bestimmt bezeich­nen1.

Kapi­tal­an­le­ger-Mus­ter­ver­fah­ren – und der auf Pro­spekt­feh­ler zie­len­de Vorlagebeschluss

Ein auf die Fest­stel­lung eines Pro­spekt­feh­lers gerich­te­tes Fest­stel­lungs­ziel ist nur dann hin­rei­chend bestimmt for­mu­liert, wenn es die bean­stan­de­te Aus­sa­ge oder Aus­las­sung der Kapi­tal­markt­in­for­ma­ti­on selbst wie­der­gibt2.

  • Vor die­sem Hin­ter­grund ist ein Fest­stel­lungs­ziel, mit dem eine feh­ler­haf­te und unzu­rei­chen­de Dar­stel­lung der „wesent­li­chen Merk­ma­le der sog. Loan-to-Value-Klau­sel“ gel­tend gemacht wird, hin­rei­chend bestimmt. Durch die Bezeich­nung „Loan-to-Value-Klau­sel“ wird deut­lich, dass sich das Fest­stel­lungs­ziel auf die Anga­ben auf Sei­te 44 f. des Pro­spekts bezieht, wel­che den Inhalt die­ser Klau­sel beschrei­ben. Dar­aus, dass gel­tend gemacht wird, die wesent­li­chen Merk­ma­le sei­en feh­ler­haft dar­ge­stellt, folgt, dass die Aus­füh­run­gen zu der ein­zu­hal­ten­den Wert­re­la­ti­on und zu den Fol­gen einer Ver­let­zung die­ser Rela­ti­on gemeint sind.
  • Auch ein Fest­stel­lungs­ziel, das sich dar­auf rich­tet, „dass der Ver­kaufs­pro­spekt die gesell­schafts­recht­li­chen Ver­flech­tun­gen zwi­schen der Treu­hän­de­rin und dem Emis­si­ons­haus nicht ord­nungs­ge­mäß dar­stellt, son­dern sogar falsch und irre­füh­rend mit­teilt, dass es kei­ne per­so­nel­len Ver­flech­tun­gen gebe, die Inter­es­sen­kon­flik­te begrün­den könn­ten, und inso­weit ein erheb­li­cher Pro­spekt­feh­ler vor­liegt“, ist hin­rei­chend bestimmt. Der mit „son­dern“ ein­ge­lei­te­te Neben­satz bezeich­net die bean­stan­de­te Aus­sa­ge, die der Mus­ter­klä­ger dem Pro­spekt zu ent­neh­men meint, wäh­rend der ers­te Teil des Fest­stel­lungs­ziels die Begrün­dung dafür ent­hält, wes­halb die bean­stan­de­te Aus­sa­ge aus Sicht des Mus­ter­klä­gers falsch sein soll. Aus die­ser Begrün­dung geht zur Kon­kre­ti­sie­rung der Aus­sa­ge auch her­vor, dass sich die­se dar­auf bezie­hen soll, dass es zwi­schen den mit Fir­ma und Funk­ti­on genau bezeich­ne­ten Gesell­schaf­ten kei­ne per­so­nel­len Ver­flech­tun­gen gebe, die Inter­es­sen­kon­flik­te begrün­den könnten.
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Bun­des­ge­richts­hof, Beschluss vom 30. März 2021 – XI ZB 3/​18

  1. vgl. BGH, Beschluss vom 19.09.2017 – XI ZB 17/​15, BGHZ 216, 37 Rn. 64; BGH, Beschluss vom 21.07.2020 – II ZB 19/​19, WM 2020, 1774 Rn. 26[]
  2. BGH, Beschluss vom 19.09.2017 aaO Rn. 65; BGH, Beschluss vom 10.07.2018 – II ZB 24/​14, WM 2018, 2225 Rn. 33; vgl. BGH, Beschluss vom 17.12.2020 – II ZB 31/​14, WM 2021, 285 Rn. 66[]