Musterentscheid im KapMuG-Verfahren gegen die Telekom

Das Oberlandesgericht Frankfurt am Main hat aktuell in dem Verfahren gegen die Deutsche Telekom nach dem Kapitalanleger-Musterverfahrensgesetz (KapMuG) einen Musterentscheid erlassen. Das OLG Frankfurt hat damit über die mit dem Vorlagebeschluss des Landgerichts Frankfurt am Main vom 11.7.2006 zur Entscheidung bestimmten Tatsachen- und Rechtsfragen entschieden. Der Vorlagebeschluss war während des seit 2008 beim OLG verhandelten Verfahrens durch eine Reihe von Ergänzungsbeschlüssen nach § 13 KapMuG erweitert worden.

Musterentscheid im KapMuG-Verfahren gegen die Telekom

Einen Fehler im Prospekt der Telekom anlässlich des 3. Börsengangs (DT 3) hat das Oberlandesgericht Frankfurt am Main dabei nicht festgestellt. Die Hauptaspekte, mit denen die Kläger Unrichtigkeiten des Prospekts rügten, waren:

  • der Erwerb des amerikanischen Mobilfunkunternehmens Voicestream,
  • die Darstellung zu den Immobilien der Telekom,
  • die Vorgänge um die konzerninterne Übertragung der Aktien an dem amerikanischen Telekommunikationsunternehmen Sprint,
  • die Übernahme der Prospekthaftung durch die Telekom und schließlich
  • das Bestehen einer sog. Eventualverbindlichkeit (Ansprüche von Anlegern aus dem vorherigen Börsengang).

 

Die Darstellung im Prospekt zu diesen Punkten hat das Oberlandesgericht Frankfurt am Main im Ergebnis nicht beanstandet.

Bezüglich des Erwerbs der Anteile an Voicestream konnte sich das OLG nach einer umfangreichen Beweisaufnahme, bei der 20 Zeugen – u.a. in den USA – vernommen wurden, nicht davon überzeugen, dass der Erwerb schon zu einem Zeitpunkt feststand, als er in dem Prospekt oder einem Nachtrag noch hätte kommuniziert werden müssen. Nach den Angaben der Zeugen, zu denen auch die ehemaligen Vorstandsvorsitzenden der Telekom Dr. Ron Sommer und Kai-Uwe Ricke gehörten, war erst Ende Juli 2000, mithin deutlich nach der Erstnotiz am 19.6.2000, das Geschäft abschließend und entscheidungsreif verhandelt. In der Zeit vorher hatte die Telekom zunächst einen anderen Schwerpunkt gesetzt. Auch waren die ab Anfang Juli 2000 beginnenden Verhandlungen stets vom Scheitern bedroht, da verschiedene Aspekte der Übernahme erst zum Schluss geklärt werden konnten.

In der Bewertung der Immobilien der Telekom sowie der entsprechenden Darstellung im Prospekt sah das Oberlandesgericht gleichfalls keine Unrichtigkeiten. So entsprach die Bewertungsmethode, das sog. Cluster-Verfahren, bei dem nicht jede einzelne von mehreren tausend Immobilien bewertet wurde, sondern diese zu Bewertungseinheiten zusammengefasst wurden, der damaligen Gesetzeslage. Auch die Anwendung dieses Bewertungsverfahrens hat nach Ansicht des OLG zu keinen rechtlich relevanten Abweichungen geführt, da eine gewisse Spannbreite in der Wertermittlung – gerade bei der Vielfalt der von der Telekom gehaltenen Immobilien – unvermeidlich und daher zulässig sei. Auch über die Anwendung dieses Verfahrens habe im Prospekt nicht ausdrücklich berichtet werden müssen, da die Methode als solche gesetzlich zulässig gewesen sei und eine entsprechende Information für den Anleger mit keinem Wissensgewinn verbunden gewesen wäre.

Die konzerninterne Übertragung der Anteile an dem amerikanischen Telekommunikationsunternehmen Sprint war nach Ansicht des OLG ebenfalls in hinreichender Deutlichkeit im Prospekt erläutert. Unklare Formulierungen dazu an einer Stelle wurden an einer anderen Stelle des Prospekts in ausreichender Weise klargestellt. Auch die Bestimmung des Werts der Aktien, die die Ausweisung eines höheren Gewinns der Telekom ermöglichte, sei nicht zu beanstanden gewesen.

Soweit die Telekom in dem Prospekt die Haftung für Fehler desselben übernommen hatte, hat sich das OLG mit der Frage beschäftigt, ob dies einer besonderen Erwähnung im Prospekt bedurft hätte, und zwar im Hinblick auf die Entscheidung des Bundesgerichtshofs vom 31. Mai 20111, wonach diese Übernahme ohne eine Kompensation durch Bund bzw. Kreditanstalt für Wiederaufbau als aktienrechtlich unzulässig angesehen wurde. Diese Frage hat das Oberlandesgericht jedoch verneint, da sich aus dem Prospekt diese Haftungsübernahme ergebe und der Anleger nicht darüber im Unklaren gelassen werde, dass die Telekom zunächst allein und in vollem Umfang hafte. Ob ein Rückgriffsanspruch gegen Dritte bestehe, sei dagegen nicht in den Prospekt aufzunehmen.

Die Rüge der Kläger, aus dem 2. Börsengang der Telekom möglicherweise bestehende Prospekthaftungsansprüche hätten im Prospekt für den 3. Börsengang (DT 3) dargestellt werden müssen, hat das OLG ebenfalls für nicht durchgreifend erachtet. Insoweit sei aus Rechtsgründen eine entsprechende Darstellung nicht geboten, was auch für die Frage gelte, ob in dem Prospekt über kurz vor Erscheinen desselben eingeleitete Ermittlungsverfahren gegen Verantwortliche der Telekom hätte berichtet werden müssen.

Das Oberlandesgericht Frankfurt am Main hat sich schließlich auch mit der Frage beschäftigt, ob gegen die Telekom aus einem delikts- oder strafrechtlich relevanten Verhalten Schadensersatzansprüche bestehen und dies verneint.

Neben diesen Hauptfragen waren nach dem Vorlagebeschluss auch diverse Aspekte zu Verjährungsfragen zu beantworten. Hier hat das OLG eine Reihe von Feststellungen getroffen, die sich schwerpunktmäßig mit der Anrufung der Öffentlichen Rechtsauskunfts- und Vergleichsstelle Hamburg (ÖRA) befassen. Dort haben eine Vielzahl von Anlegern zur Hemmung der Verjährung ihrer Schadensersatzansprüche entsprechende Schlichtungsanträge gestellt, was das Gericht nicht per se als rechtsmissbräuchlich bewertet hat, auch wenn es durch die große Anzahl der Anträge zu einer faktischen Blockade der ÖRA gekommen ist.

Weitere Fragen, die vom OLG ebenfalls entschieden wurden, betrafen die Wirkung der Werbemaßnahmen der Telekom für die Aktie und deren Auswirkung auf den
Verständnishorizont des Anlegers bezüglich des Prospektinhalts. Das OLG hat hier seine Entscheidung ausdrücklich auf das Jahr des Börsengangs (2000) bezogen und auf einen Anleger abgestellt, der Bilanzkenntnisse hat.

Oberlandesgericht Frankfurt am Main, Musterentscheid vom 16. Mai 2012 – 23 Kap 1/06

  1. BGH, Urteil vom 31.5.2011, II ZR 141/09 []