Personelle Verflechtungen des Fondsinitiators – und seine Aufklärungspflichten

Der Emittent muss bei der Beratung von Anlageinteressenten nicht von sich aus die Frage der kapitalmäßigen und personellen Verflechtung und der hieraus resultierenden Interessenkonflikte in einer über den (zutreffenden und vollständigen) Prospektinhalt hinaus gehenden Intensität behandeln.

Personelle Verflechtungen des Fondsinitiators – und seine Aufklärungspflichten

Die aus einem Anlageberatungsvertrag folgende Pflicht zur objektgerechten Beratung bezieht sich auf diejenigen Eigenschaften und Risiken des Anlageobjekts, die für die jeweilige Anlageentscheidung wesentliche Bedeutung haben oder haben können1. Wird zur Information von Beitrittsinteressenten ein Prospekt herausgegeben, so hat der Prospekt seinerseits den Anleger über alle wichtigen Umstände sachlich richtig und vollständig zu unterrichten2.

Zu den Umständen, über die der Anleger durch den Prospekt zu unterrichten ist, gehört auch eine Darstellung der wesentlichen kapitalmäßigen und personellen Verflechtungen zwischen der Fondsgesellschaft, ihren Geschäftsführern und beherrschenden Gesellschaftern einerseits sowie andererseits den Unternehmen, deren Geschäftsführern und beherrschenden Gesellschaftern, in deren Hand die Beteiligungsgesellschaft die durchzuführenden Vorhaben ganz oder wesentlich gelegt hat, und insoweit auch der für diesen Personenkreis vorgesehenen und gewährten Sonderzuwendungen und vorteile3.

Im vorliegend vom Bundesgerichtshof entschiedenen Fall sind die Angaben in den Fondsprospekten ein hinreichend verständliches und geeignetes Mittel der Aufklärung der Anleger. Die insoweit gebotene objektive Auslegung der Prospekte kann der Bundesgerichtshof selbst vornehmen4. In den Prospekten wird auf S. 24 beziehungsweise S. 25 unter der Überschrift „Beteiligte“ im Einzelnen dargestellt, in welcher maßgeblichen Form der Gründungsgesellschafter H. an den mit den Projekten befassten Unternehmen beteiligt ist. Aus den Prospekten, zu deren Inhalt auch die dort abgedruckten Verträge (unter anderem der Geschäftsbesorgungsvertrag) gehören, lässt sich deutlich seine maßgebliche Stellung auch auf Seiten der Grundbuchtreuhänderin, der Geschäftsbesorgerin sowie der Mieterin der Klinik ersehen. Soweit hieraus ein Eigeninteresse . ableitet, an Dienstleistungen jeglicher Art, die im Zusammenhang mit der Durchführung des Projekts anfallen, zu verdienen, war dieses ebenso wie die Gefahr etwaiger Interessengegensätze für jedermann erkennbar. Dies gilt auch, soweit in den Prospekten ausdrücklich angesprochen wird, dass der Initiator beabsichtige, als Vertragspartner für verschiedene Dienstleistungsbereiche aufzutreten beziehungsweise Unternehmen und Personen der eigenen Unternehmensbereiche vorzuschlagen.

Weiterer ausdrücklicher Hinweise darüber hinaus bedurfte es nicht. Denn bei der zu fordernden sorgfältigen und eingehenden Lektüre des Prospekts5 musste sich auch ohne besondere Spezialkenntnisse jedem Anleger aufdrängen, dass der Gründungsgesellschafter an den mit den Projekten befassten Firmen beteiligt war und insoweit davon profitieren konnte.

Bundesgerichtshof, Urteil vom 31. Oktober 2013 – III ZR 66/13

  1. vgl. nur Bundesgerichtshof, Versäumnisurteil vom 18.01.2007 – III ZR 44/06, WM 2007, 542 Rn. 10 und Urteil vom 15.11.2012 – III ZR 55/12, VersR 2013, 193 Rn. 6, jeweils mwN[]
  2. vgl. nur BGH, Urteil vom 28.02.2008 – III ZR 149/07, VuR 2008, 178 Rn. 8 mwN[]
  3. vgl. nur BGH, Urteile vom 22.04.2010 – III ZR 318/08, WM 2010, 1017 Rn. 24 und vom 15.07.2010 – III ZR 321/08, WM 2010, 1537 Rn. 25; siehe auch BGH, Urteil vom 21.09.2010 – XI ZR 232/09, NJW-RR 2011, 124 Rn. 29, jeweils mwN[]
  4. vgl. nur BGH, Urteil vom 22.03.2007 – III ZR 218/06, WM 2007, 873 Rn. 6; BGH, Urteile vom 08.05.2012 – XI ZR 262/10, BGHZ 193, 159 Rn. 22 und vom 18.09.2012 – XI ZR 344/11, BGHZ 195, 1 Rn. 31[]
  5. vgl. BGH, Urteile vom 28.02.2008 aaO, vom 14.06.2007 – III ZR 125/06, WM 2007, 1503 Rn. 9 und vom 20.06.2013 – III ZR 293/12; BGH, Urteile vom 31.03.1992 – XI ZR 70/91, WM 1992, 901, 904, vom 18.09.2012 aaO Rn. 30; und vom 05.03.2013 – II ZR 252/11, WM 2013, 734 Rn. 14[]

Bildnachweis: