Umschul­dung grie­chi­scher Staats­an­lei­hen – und die Zustän­dig­keit deut­scher Gerich­te

Kla­gen von Gläu­bi­gern grie­chi­scher Staats­an­lei­hen gegen die Hel­le­ni­sche Repu­blik wegen der im Jahr 2012 erfolg­ten Umschul­dung sind in Deutsch­land unzu­läs­sig.

Umschul­dung grie­chi­scher Staats­an­lei­hen – und die Zustän­dig­keit deut­scher Gerich­te

In dem hier vom Bun­des­ge­richts­hof ent­schie­de­nen Fall mach­ten die Anle­ger gegen die Repu­blik Grie­chen­land Scha­dens­er­satz­an­sprü­che im Zusam­men­hang mit der Ent­nah­me grie­chi­scher Schuld­ver­schrei­bun­gen aus ihren Wert­pa­pier­de­pots gel­tend. Die Anle­ger erwar­ben in den Jah­ren 2010 und 2011 über eine deut­sche Bank von Grie­chen­land bege­be­ne ISIN GR Anlei­hen. In den Anlei­he­be­din­gun­gen, in denen kei­ne Umschul­dungs­klau­seln (sog. Collec­tive Action Clau­ses) ent­hal­ten waren, wur­de bestimmt, dass die­se Anlei­hen grie­chi­schem Recht unter­fal­len und es sich um dema­te­ria­li­sier­te Wert­pa­pie­re han­delt, die als Wert­rech­te aus­ge­ge­ben wer­den und im Giro­sys­tem der grie­chi­schen Zen­tral­bank regis­triert sind. Das Giro­sys­tem der grie­chi­schen Zen­tral­bank basiert auf Kon­ten im Namen der jewei­li­gen Sys­tem­teil­neh­mer, die dar­an nur mit Zulas­sung durch die grie­chi­sche Zen­tral­bank teil­neh­men kön­nen. Nach Art. 6 Abs. 4 des grie­chi­schen Geset­zes 2198/​1994 wird eine Anlei­he durch Gut­schrift auf dem bei der Zen­tral­bank geführ­ten Kon­to des Teil­neh­mers über­tra­gen. Da weder die deut­sche Bank noch die Anle­ger Teil­neh­mer des Giro­sys­tems der grie­chi­schen Zen­tral­bank waren, erwarb die Bank die Anlei­hen im Auf­trag der Anle­ger auf dem Sekun­där­markt.

Im Zuge der Restruk­tu­rie­rung des grie­chi­schen Staats­haus­hal­tes wur­de durch das grie­chi­sche Gesetz 4050/​2012 vom 23. Febru­ar 2012 gere­gelt, dass Anlei­he­be­din­gun­gen nach­träg­lich durch Mehr­heits­ent­schei­dun­gen der Anlei­he­gläu­bi­ger geän­dert und dann durch Beschluss des Minis­ter­ra­tes der Repu­blik Grie­chen­land für all­ge­mein­ver­bind­lich erklärt wer­den kön­nen. Nach dem Gesetz bewirkt der Minis­ter­rats­be­schluss, dass die über­stimm­te Min­der­heit der Anla­ge­gläu­bi­ger an den Mehr­heits­be­schluss gebun­den ist. Anders als die Anle­ger stimm­ten die Gläu­bi­ger­ver­samm­lun­gen dem Ange­bot mehr­heit­lich zu, die Anlei­hen gegen ande­re Anlei­hen mit einem um 53,5 % ver­rin­ger­ten Nenn­wert und mit län­ge­rer Lauf­zeit umzu­tau­schen. Durch Minis­ter­rats­be­schluss vom 9. März 2012 wur­den die­se Mehr­heits­ent­schei­dun­gen all­ge­mein­ver­bind­lich. Sodann wur­den die alten Anlei­hen ein­ge­zo­gen und die neu­en Anlei­hen in das Giro­sys­tem der grie­chi­schen Zen­tral­bank ein­ge­bucht. Dar­auf­hin ersetz­te die deut­sche Bank die grie­chi­schen Anlei­hen der Anle­ger im Wege einer Umbu­chung durch die um 53,5 % abge­wer­te­ten Titel ande­rer Stü­cke­lung und Lauf­zeit.

Die Anle­ger ver­lan­gen den Scha­den ersetzt, der ihnen durch den Umtausch der Anlei­hen ent­stan­den sei. Sie stüt­zen die Kla­ge dar­auf, dass die Beklag­te deren Aus­bu­chung gegen ihren Wil­len durch Anwei­sung an die depot­füh­ren­de Bank ver­an­lasst und dadurch Eigen­tum und Besitz der Anle­ger an den Schuld­ver­schrei­bun­gen ver­letzt habe.

Das erst­in­stanz­lich hier­mit befass­te Land­ge­richt Frank­furt am Main hat die Kla­ge als unzu­läs­sig abge­wie­sen1, das Ober­lan­des­ge­richt Frank­furt am Main die Beru­fung der Anle­ger zurück­ge­wie­sen2. Der Bun­des­ge­richts­hof hat nun die­se Frank­fur­ter Urtei­le bestä­tigt und auch die vom Ober­lan­des­ge­richt Frank­furt zuge­las­se­ne Revi­si­on der Anle­ger zurück­ge­wie­sen:

Im Streit­fall ist die Kla­ge nach Ansicht des Bun­des­ge­richts­hofs schon des­we­gen unzu­läs­sig, weil die deut­sche Gerichts­bar­keit nicht eröff­net ist. Ihr steht der völ­ker­ge­wohn­heits­recht­lich aner­kann­te Grund­satz der Staa­ten­im­mu­ni­tät ent­ge­gen (§ 20 Abs. 2 GVG, Art. 25 GG). Die­ser besagt, dass ein Staat nicht fremd­staat­li­cher natio­na­ler Gerichts­bar­keit unter­wor­fen ist, weil dies mit dem Prin­zip der sou­ve­rä­nen Gleich­heit von Staa­ten und dem dar­aus fol­gen­den Rechts­prin­zip, dass Staa­ten nicht über­ein­an­der zu Gericht sit­zen, nicht ver­ein­bar wäre. Staa­ten­im­mu­ni­tät besteht aber grund­sätz­lich nur für sol­che Akte, die hoheit­li­ches Han­deln eines Staa­tes dar­stel­len.

Die Kapi­tal­auf­nah­me durch Emis­si­on von Staats­an­lei­hen stellt zwar ein nicht-hoheit­li­ches Han­deln dar. Für die Fra­ge der Immu­ni­tät kommt es aber nicht auf die Rechts­na­tur des Grund­ver­hält­nis­ses an, son­dern auf die Natur der staat­li­chen Hand­lung, über deren Berech­ti­gung die Par­tei­en strei­ten. Des­halb geht es im Streit­fall nicht um die Rechts­na­tur der Kapi­tal­auf­nah­me durch Emis­si­on von Staats­an­lei­hen, son­dern um die Rechts­na­tur der Maß­nah­men Grie­chen­lands, die letzt­lich zur Aus­bu­chung der Schuld­ver­schrei­bun­gen aus dem Wert­pa­pier­de­pot der Anle­ger führ­ten. Maß­geb­lich sind inso­weit der Erlass des Geset­zes 4050/​2012 vom 23. Febru­ar 2012 und der Beschluss des Minis­ter­rats vom 9. März 2012, auf­grund derer die Mehr­heits­ent­schei­dung der Gläu­bi­ger all­ge­mein­ver­bind­lich wur­de. Denn Wir­kung gegen­über den Gläu­bi­gern, die wie die Anle­ger der Ände­rung der Anlei­he­be­din­gun­gen nicht zuge­stimmt hat­ten, ent­fal­te­te die­se erst durch die­se bei­den – als hoheit­lich ein­zu­stu­fen­den – Maß­nah­men. Ohne sie wäre die Mehr­heits­ent­schei­dung der Gläu­bi­ger für die über­stimm­te Min­der­heit pri­vat­recht­lich wir­kungs­los geblie­ben. Der anschlie­ßen­de Umtausch der von den Anle­gern gehal­te­nen Anlei­hen ist nur eine Fol­ge der sich dar­aus erge­ben­den Rechts­la­ge. Der Grund­satz der Staa­ten­im­mu­ni­tät will gera­de die Recht­mä­ßig­keit der hier maß­geb­li­chen hoheit­li­chen Maß­nah­men eines ande­ren Staa­tes ver­hin­dern.

Bun­des­ge­richts­hof, Urteil vom 8. März 2015 – VI ZR 516/​14

  1. LG Frankfurt/​Main, Urteil vom 06.02.2014 – 21 O 332/​12
  2. OLG Frankfurt/​Main, Urteil vom 18.09.2014 – 16 U 41/​14