Zins­be­rech­nung in Prä­mi­en­spar­ver­trä­gen

Ist die in einem Prä­mi­en­spar­ver­trag ver­wen­de­te Zins­än­de­rungs­klau­sel unwirk­sam, so ist die­se Lücke nach einem heu­te ver­kün­de­ten Urteil des Bun­des­ge­richts­hofs im Wege einer objek­ti­vier­ten, von den Beson­der­hei­ten des Ein­zel­falls los­ge­lös­ten ergän­zen­den Ver­trags­aus­le­gung (§§ 133, 157 BGB) zu schlie­ßen. Ein ein­sei­ti­ges Leis­tungs­be­stim­mungs­recht zur Zins­hö­he (vgl. § 316, § 315 Abs. 1 BGB) ent­steht dage­gen nicht.

Zins­be­rech­nung in Prä­mi­en­spar­ver­trä­gen

Der Aus­gangs­fall

In dem heu­te vom Bum­des­ge­richts­hof ent­schie­de­nen Fall schlos­sen die Klä­ge­rin und ihr Ehe­mann schlos­sen im Jahr 1986 mit der Rechts­vor­gän­ge­rin der beklag­ten Spar­kas­se einen Prä­mi­en­spar­ver­trag über ein so genann­tes S‑Versicherungssparen mit einer Lauf­zeit von zwan­zig Jah­ren, durch das – neben Zin­sen in Höhe des "jeweils gül­ti­gen Zins­sat­zes für S‑Versicherungsspareinlagen" – mit zuneh­men­der Ver­trags­dau­er stei­gen­de Prä­mi­en zu erzie­len waren. Die maxi­ma­le Spar­prä­mie von 30 % fiel erst bei Errei­chen der vol­len Ver­trags­lauf­zeit an.

Bei Abschluss des Ver­tra­ges betrug der von der Beklag­ten gezahl­te Nomi­nal­zins für S‑Versicherungssparen jähr­lich 5 %. Die Klä­ge­rin und ihr Ehe­mann zahl­ten in den Jah­ren 1986 bis 2005 die ver­ein­bar­ten Spar­be­trä­ge ein. Mit Ablauf des Spar­ver­tra­ges zahl­te die Beklag­te einen Betrag in Höhe von 22.034,20 € aus. Nach Bean­stan­dung durch die Klä­ge­rin nahm sie eine Neu­be­re­chung anhand einer Kom­bi­na­ti­on aus den in der Bun­des­bank­sta­tis­tik aus­ge­wie­se­nen Zins­sät­zen für zwei- und zehn­jäh­ri­ge Spar­ein­la­gen im Ver­hält­nis von 20 % zu 80 % vor, wobei sie den Zins­satz nur dann anpass­te, wenn sich die­ser Refe­renz­zins um mehr als 0,1 Pro­zent­punk­te ver­än­dert hat­te. Die Neu­be­rech­nung ergab ledig­lich einen gering­fü­gig höhe­ren Zins­an­spruch der Klä­ge­rin. Die Klä­ge­rin hat unter Zugrun­de­le­gung des Spa­reck­zin­ses und einer Anpas­sungs­schwel­le von 0,01 Pro­zent­punk­ten die Beklag­te u. a. auf Zah­lung wei­te­rer Spar­zin­sen in Höhe von 3.101,18 € in Anspruch genom­men.

Die Kla­ge hat­te – bis auf einen gerin­gen von der beklag­ten Spar­kas­se aner­kann­ten Betrag – weder vor dem erst­in­stanz­lich mit der Kla­ge befass­ten Land­ge­richt Zwei­brü­cken [1] noch in der Beru­fungs­in­stanz vor dem Pfäl­zi­schen Ober­lan­des­ge­richt Zwei­brü­cken [2] Erfolg. Die Revi­si­on der Klä­ge­rin führ­te zur Auf­he­bung des Beru­fungs­ur­teils des Pfäl­zi­schen Ober­lan­des­ge­richts Zwei­brü­cken und zur Zurück­ver­wei­sung der Sache an das Ober­lan­des­ge­richt.

Unwirk­sam­keit der Zins­än­de­rungs­klau­sel man­gels Kal­ku­lier­bar­keit

Der Bun­des­ge­richts­hof hat – inso­weit in Über­ein­stim­mung mit dem Land­ge­richt und dem Ober­lan­des­ge­richt Zwei­brü­cken – ent­schie­den, dass die in den All­ge­mei­nen Geschäfts­be­din­gun­gen der beklag­ten Spar­kas­se abge­druck­te Zins­än­de­rungs­klau­sel gemäß § 308 Nr. 4 BGB unwirk­sam ist, weil sie nicht das erfor­der­li­che Min­dest­maß an Kal­ku­lier­bar­keit mög­li­cher Zins­än­de­run­gen auf­weist.

Kein Leis­tungs­be­stim­mungs­recht, son­dern ergän­zen­de Ver­trags­aus­le­gung

Eben­falls in Über­ein­stim­mung mit den Vor­in­stan­zen hat er ent­schie­den, dass die durch die Unwirk­sam­keit der Zins­an­pas­sungs­klau­sel im Ver­trag ent­stan­de­ne Lücke der Klä­ge­rin kein ein­sei­ti­ges Leis­tungs­be­stim­mungs­recht zur Zins­an­pas­sung gemäß § 316, § 315 Abs. 1 BGB eröff­net, son­dern im Wege ergän­zen­der Ver­tags­aus­le­gung (§§ 133, 157 BGB) dahin­ge­hend zu schlie­ßen ist, wel­che Rege­lung die Par­tei­en in Kennt­nis der Unwirk­sam­keit der Klau­sel nach dem Ver­trags­zweck und ange­mes­se­ner Abwä­gung der bei­der­sei­ti­gen Inter­es­sen gewählt hät­ten.

Die Aus­le­gung sol­cher typi­schen for­mu­lar­mä­ßi­gen Klau­seln hat all­ge­mein­ver­bind­lich, unab­hän­gig von den Beson­der­hei­ten des Ein­zel­falls zu erfol­gen und ist daher in vol­lem Umfang in der Revi­si­ons­in­stanz vom Bun­des­ge­richts­hof über­prüf­bar. Der Bun­des­ge­richts­hof hat dabei jedoch bean­stan­det, dass das Ober­lan­des­ge­richt die Ver­trags­lü­cke durch Her­an­zie­hung der von der beklag­ten Spar­kas­se bei ihrer Neu­be­rech­nung zugrun­de geleg­ten Para­me­ter geschlos­sen hat. Die­ses Vor­ge­hen weist nach dem Urteil des Bun­des­ge­richts­hofs jedoch gleich meh­re­re Män­gel auf:

Bei Prä­mi­en­spar­ver­trä­gen kei­ne Refe­renz­zin­sen für kurz­fri­sit­ge Spar­ein­la­gen

Die­se Aus­le­gung ist allein schon des­halb nicht inter­es­sen­ge­recht, so der Bun­des­ge­richts­hofs, da die auch nur teil­wei­se Ein­be­zie­hung eines Refe­renz­z­in­ses für kurz­fris­ti­ge zwei­jäh­ri­ge Spar­ein­la­gen dem Ver­trags­zweck eines Prä­mi­en­spar­ver­tra­ges, der auf das Errei­chen der maxi­ma­len Spar­prä­mie nach vol­ler zwan­zig­jäh­ri­ger Lauf­zeit aus­ge­rich­tet ist, nicht gerecht wird. Viel­mehr hat sich der Refe­renz­zins bei einem Prä­mi­en­spar­ver­trag an den in den Monats­be­rich­ten der Deut­schen Bun­des­bank ver­öf­fent­lich­ten Zin­sen für lang­fris­ti­ge Spar­ein­la­gen, die der zwan­zig­jäh­ri­gen Lauf­zeit unter Berück­sich­ti­gung des Anspar­vor­gangs nahe kom­men, zu ori­en­tie­ren.

Kei­ne Anpas­sungs­schwel­le

Aber auch eine Anpas­sungs­schwel­le von 0,1 Pro­zent­punk­ten, die in der – unwirk­sa­men – Ver­trags­klau­sel nicht vor­ge­se­hen war, ist nach dem Urteil des Bun­des­ge­richts­hofs bei einem Prä­mi­en­spar­ver­trag nicht inter­es­sen­ge­recht. Statt­des­sen muss sich jede Ver­än­de­rung des Refe­renz­z­in­ses auch auf den Ver­trags­zins aus­wir­ken, wobei eine Ände­rung ent­spre­chend dem Ver­öf­fent­li­chungs­zy­klus der Bun­des­bank­be­rich­te monat­lich vor­zu­neh­men ist.

Äqui­va­lenz­prin­zip bei Zins­än­de­run­gen

Bei der Zins­än­de­rung ist fer­ner das Äqui­va­lenz­prin­zip zu beach­ten, wobei es bei dem vor­lie­gen­den Spar­ver­trag nicht inter­es­sen­ge­recht ist, von einem abso­lut gleich blei­ben­den Abstand des Ver­trags­zin­ses zum Refe­renz­zins in Pro­zent­punk­ten aus­zu­ge­hen. Das wür­de zum einen dazu füh­ren, dass eine fes­te Mar­ge ohne Rück­sicht auf die Markt­ver­hält­nis­se im Neu­kun­den­ge­schäft über zwan­zig Jah­re fest­ge­schrie­ben wäre und zum ande­ren bei sehr ungüns­ti­ger Ent­wick­lung des Refe­renz­z­in­ses der Anspruch des Kun­den auf Null absin­ken oder gar nega­tiv wer­den könn­te. Jeden­falls bei ergän­zen­der Ver­tragslaus­le­gung kann nicht davon aus­ge­gan­gen wer­den, dass die Par­tei­en dies ver­ein­bart hät­ten. Maß­geb­lich ist daher vor­lie­gend der rela­ti­ve Abstand zwi­schen anfäng­li­chem Ver­trags- und Refe­renz­zins in Pro­zent. Dadurch wer­den das Äqui­va­lenz­ver­hält­nis gewahrt und unzu­mut­ba­re Ergeb­nis­se ver­hin­dert.

Dem­ge­mäß hat der Bun­des­ge­richts­hof das Beru­fungs­ur­teil des Pfäl­zi­schen Ober­lan­des­ge­richts Zwei­brü­cken auf­ge­ho­ben und den Rechts­streit an das Ober­lan­des­ge­richt zurück­ver­wie­sen wor­den, das nun wei­te­re Fest­stel­lun­gen zum sach­ge­rech­ten Refe­renz­zins zu tref­fen hat.

Bun­des­ge­richts­hof, Urteil vom 13. April 2010 – XI ZR 197/​09

  1. LG Zwei­brü­cken, Urteil vom 10.10.2008 – 1 O 298/​06[]
  2. OLG Zwei­brü­cken, Urteil vom 08.06.2009 – 7 U 178/​08[]