Zinsberechnung in Prämiensparverträgen

Ist die in einem Prämiensparvertrag verwendete Zinsänderungsklausel unwirksam, so ist diese Lücke nach einem heute verkündeten Urteil des Bundesgerichtshofs im Wege einer objektivierten, von den Besonderheiten des Einzelfalls losgelösten ergänzenden Vertragsauslegung (§§ 133, 157 BGB) zu schließen. Ein einseitiges Leistungsbestimmungsrecht zur Zinshöhe (vgl. § 316, § 315 Abs. 1 BGB) entsteht dagegen nicht.

Zinsberechnung in Prämiensparverträgen

Der Ausgangsfall

In dem heute vom Bumdesgerichtshof entschiedenen Fall schlossen die Klägerin und ihr Ehemann schlossen im Jahr 1986 mit der Rechtsvorgängerin der beklagten Sparkasse einen Prämiensparvertrag über ein so genanntes S-Versicherungssparen mit einer Laufzeit von zwanzig Jahren, durch das – neben Zinsen in Höhe des „jeweils gültigen Zinssatzes für S-Versicherungsspareinlagen“ – mit zunehmender Vertragsdauer steigende Prämien zu erzielen waren. Die maximale Sparprämie von 30 % fiel erst bei Erreichen der vollen Vertragslaufzeit an.

Bei Abschluss des Vertrages betrug der von der Beklagten gezahlte Nominalzins für S-Versicherungssparen jährlich 5 %. Die Klägerin und ihr Ehemann zahlten in den Jahren 1986 bis 2005 die vereinbarten Sparbeträge ein. Mit Ablauf des Sparvertrages zahlte die Beklagte einen Betrag in Höhe von 22.034,20 € aus. Nach Beanstandung durch die Klägerin nahm sie eine Neuberechung anhand einer Kombination aus den in der Bundesbankstatistik ausgewiesenen Zinssätzen für zwei- und zehnjährige Spareinlagen im Verhältnis von 20 % zu 80 % vor, wobei sie den Zinssatz nur dann anpasste, wenn sich dieser Referenzzins um mehr als 0,1 Prozentpunkte verändert hatte. Die Neuberechnung ergab lediglich einen geringfügig höheren Zinsanspruch der Klägerin. Die Klägerin hat unter Zugrundelegung des Spareckzinses und einer Anpassungsschwelle von 0,01 Prozentpunkten die Beklagte u. a. auf Zahlung weiterer Sparzinsen in Höhe von 3.101,18 € in Anspruch genommen.

Die Klage hatte – bis auf einen geringen von der beklagten Sparkasse anerkannten Betrag – weder vor dem erstinstanzlich mit der Klage befassten Landgericht Zweibrücken1 noch in der Berufungsinstanz vor dem Pfälzischen Oberlandesgericht Zweibrücken2 Erfolg. Die Revision der Klägerin führte zur Aufhebung des Berufungsurteils des Pfälzischen Oberlandesgerichts Zweibrücken und zur Zurückverweisung der Sache an das Oberlandesgericht.

Unwirksamkeit der Zinsänderungsklausel mangels Kalkulierbarkeit

Der Bundesgerichtshof hat – insoweit in Übereinstimmung mit dem Landgericht und dem Oberlandesgericht Zweibrücken – entschieden, dass die in den Allgemeinen Geschäftsbedingungen der beklagten Sparkasse abgedruckte Zinsänderungsklausel gemäß § 308 Nr. 4 BGB unwirksam ist, weil sie nicht das erforderliche Mindestmaß an Kalkulierbarkeit möglicher Zinsänderungen aufweist.

Kein Leistungsbestimmungsrecht, sondern ergänzende Vertragsauslegung

Ebenfalls in Übereinstimmung mit den Vorinstanzen hat er entschieden, dass die durch die Unwirksamkeit der Zinsanpassungsklausel im Vertrag entstandene Lücke der Klägerin kein einseitiges Leistungsbestimmungsrecht zur Zinsanpassung gemäß § 316, § 315 Abs. 1 BGB eröffnet, sondern im Wege ergänzender Vertagsauslegung (§§ 133, 157 BGB) dahingehend zu schließen ist, welche Regelung die Parteien in Kenntnis der Unwirksamkeit der Klausel nach dem Vertragszweck und angemessener Abwägung der beiderseitigen Interessen gewählt hätten.

Die Auslegung solcher typischen formularmäßigen Klauseln hat allgemeinverbindlich, unabhängig von den Besonderheiten des Einzelfalls zu erfolgen und ist daher in vollem Umfang in der Revisionsinstanz vom Bundesgerichtshof überprüfbar. Der Bundesgerichtshof hat dabei jedoch beanstandet, dass das Oberlandesgericht die Vertragslücke durch Heranziehung der von der beklagten Sparkasse bei ihrer Neuberechnung zugrunde gelegten Parameter geschlossen hat. Dieses Vorgehen weist nach dem Urteil des Bundesgerichtshofs jedoch gleich mehrere Mängel auf:

Bei Prämiensparverträgen keine Referenzzinsen für kurzfrisitge Spareinlagen

Diese Auslegung ist allein schon deshalb nicht interessengerecht, so der Bundesgerichtshofs, da die auch nur teilweise Einbeziehung eines Referenzzinses für kurzfristige zweijährige Spareinlagen dem Vertragszweck eines Prämiensparvertrages, der auf das Erreichen der maximalen Sparprämie nach voller zwanzigjähriger Laufzeit ausgerichtet ist, nicht gerecht wird. Vielmehr hat sich der Referenzzins bei einem Prämiensparvertrag an den in den Monatsberichten der Deutschen Bundesbank veröffentlichten Zinsen für langfristige Spareinlagen, die der zwanzigjährigen Laufzeit unter Berücksichtigung des Ansparvorgangs nahe kommen, zu orientieren.

Keine Anpassungsschwelle

Aber auch eine Anpassungsschwelle von 0,1 Prozentpunkten, die in der – unwirksamen – Vertragsklausel nicht vorgesehen war, ist nach dem Urteil des Bundesgerichtshofs bei einem Prämiensparvertrag nicht interessengerecht. Stattdessen muss sich jede Veränderung des Referenzzinses auch auf den Vertragszins auswirken, wobei eine Änderung entsprechend dem Veröffentlichungszyklus der Bundesbankberichte monatlich vorzunehmen ist.

Äquivalenzprinzip bei Zinsänderungen

Bei der Zinsänderung ist ferner das Äquivalenzprinzip zu beachten, wobei es bei dem vorliegenden Sparvertrag nicht interessengerecht ist, von einem absolut gleich bleibenden Abstand des Vertragszinses zum Referenzzins in Prozentpunkten auszugehen. Das würde zum einen dazu führen, dass eine feste Marge ohne Rücksicht auf die Marktverhältnisse im Neukundengeschäft über zwanzig Jahre festgeschrieben wäre und zum anderen bei sehr ungünstiger Entwicklung des Referenzzinses der Anspruch des Kunden auf Null absinken oder gar negativ werden könnte. Jedenfalls bei ergänzender Vertragslauslegung kann nicht davon ausgegangen werden, dass die Parteien dies vereinbart hätten. Maßgeblich ist daher vorliegend der relative Abstand zwischen anfänglichem Vertrags- und Referenzzins in Prozent. Dadurch werden das Äquivalenzverhältnis gewahrt und unzumutbare Ergebnisse verhindert.

Demgemäß hat der Bundesgerichtshof das Berufungsurteil des Pfälzischen Oberlandesgerichts Zweibrücken aufgehoben und den Rechtsstreit an das Oberlandesgericht zurückverwiesen worden, das nun weitere Feststellungen zum sachgerechten Referenzzins zu treffen hat.

Bundesgerichtshof, Urteil vom 13. April 2010 – XI ZR 197/09

  1. LG Zweibrücken, Urteil vom 10.10.2008 – 1 O 298/06[]
  2. OLG Zweibrücken, Urteil vom 08.06.2009 – 7 U 178/08[]