Quan­ti­ta­ti­ve selek­ti­ve Ver­triebs­sys­te­me im Kraft­fahr­zeug­sek­tor

Quan­ti­ta­ti­ve selek­ti­ve Ver­triebs­sys­te­me im Kraft­fahr­zeug­sek­tor brau­chen, um in den Genuss einer Frei­stel­lung zu gelan­gen, nicht auf Merk­ma­len zu beru­hen, die objek­tiv gerecht­fer­tigt sind sowie ein­heit­lich und unter­schieds­los auf alle Bewer­ber um die Auf­nah­me in das Ver­triebs­sys­tem ange­wandt wer­den.

Quan­ti­ta­ti­ve selek­ti­ve Ver­triebs­sys­te­me im Kraft­fahr­zeug­sek­tor

Das euro­päi­sche Uni­ons­recht unter­sagt alle Ver­ein­ba­run­gen zwi­schen Unter­neh­men, die den Han­del zwi­schen Mit­glied­staa­ten zu beein­träch­ti­gen geeig­net sind und eine Ver­hin­de­rung, Ein­schrän­kung oder Ver­fäl­schung des Wett­be­werbs inner­halb des Bin­nen­markts bezwe­cken oder bewir­ken. Sind jedoch bestimm­te Vor­aus­set­zun­gen erfüllt, kann eine Frei­stel­lung von die­sem Ver­bot erteilt wer­den.

In die­sem Kon­text besteht zuguns­ten des Kraft­fahr­zeug­sek­tors im Inter­es­se der Rechts­si­cher­heit eine eige­ne Frei­stel­lungs­ver­ord­nung 1, nach der die­ses Ver­bot auf „ver­ti­ka­le“ Ver­ein­ba­run­gen zwi­schen den ver­schie­de­nen Betei­lig­ten an der Ver­triebs­ket­te (Her­stel­ler, Werk­stät­ten, Händ­ler) unan­wend­bar ist. Sol­che ver­ti­ka­len Ver­ein­ba­run­gen wer­den zwi­schen Unter­neh­men geschlos­sen, die auf unter­schied­li­chen Ebe­nen der Ver­triebs- oder Pro­duk­ti­ons­ket­te tätig sind, und bezie­hen sich ins­be­son­de­re auf die An- oder Ver­kaufs­be­din­gun­gen. In den Genuss die­ser Ver­ord­nung gelan­gen dabei jedoch nur ver­ti­ka­le Ver­ein­ba­run­gen, von denen mit hin­rei­chen­der Sicher­heit ange­nom­men wer­den kann, dass sie die wirt­schaft­li­che Effi­zi­enz inner­halb einer Pro­duk­ti­ons- oder Ver­triebs­ket­te erhö­hen.

Beim Ver­kauf von Neu­wa­gen gilt als ein „selek­ti­ves Ver­triebs­sys­tem“ ein Ver­triebs­sys­tem, in dem sich der Lie­fe­rant ver­pflich­tet, die Ver­trags­wa­ren oder ‑dienst­leis­tun­gen unmit­tel­bar oder mit­tel­bar nur an Händ­ler oder Werk­stät­ten zu ver­kau­fen, die auf­grund „fest­ge­leg­ter Merk­ma­le“ aus­ge­wählt wer­den. Die Frei­stel­lungs­ver­ord­nung erfasst zwei Arten selek­ti­ver Ver­triebs­sys­te­me: quan­ti­ta­ti­ve selek­ti­ve Ver­triebs­sys­te­me und qua­li­ta­ti­ve selek­ti­ve Ver­triebs­sys­te­me. Bei der erst­ge­nann­ten Sys­temart ver­wen­det der Lie­fe­rant Merk­ma­le für die Aus­wahl der Händ­ler, durch die deren Zahl unmit­tel­bar begrenzt wird. Bei der zwei­ten Sys­temart wen­det der Lie­fe­rant rein qua­li­ta­ti­ve Merk­ma­le für die Aus­wahl der Händ­ler an, die für alle Händ­ler ein­heit­lich gel­ten, in nicht dis­kri­mi­nie­ren­der Wei­se ange­wandt wer­den und nicht unmit­tel­bar die Zahl der Händ­ler begren­zen.

Anlass für die­se Ent­schei­dung des Gerichts­hofs der Euro­päi­schen Uni­on war ein Rechts­streit aus Frank­reich, der das quan­ti­ta­ti­ve selek­ti­ve Ver­triebs­sys­tem des Unter­neh­mens Jagu­ar Land Rover Fran­ce (JLR) betrifft, das es im Rah­men die­ses Ver­triebs­sys­tems ablehn­te, das fran­zö­si­sche Unter­neh­men Auto 24 als Ver­trags­händ­le­rin für Neu­wa­gen der Mar­ke Land Rover in Péri­gueux (Frank­reich) zuzu­las­sen. Das Ver­triebs­sys­tem von JLR sah näm­lich 72 mög­li­che Ver­trä­ge für zuge­las­se­ne Händ­ler an 109 Stand­or­ten vor, die in einer Tabel­le beschrie­ben waren, in der Péri­gueux nicht auf­ge­führt war.

Die Cour de Cas­sa­ti­on (Frank­reich) wur­de von dem Unter­neh­men Auto 24 mit einem Rechts­streit befasst, in dem es um den Ersatz des Scha­dens geht, der Auto 24 durch die Ver­sa­gung der Zulas­sung als Ver­trags­händ­le­rin sei­tens der JLR am Stand­ort Péri­gueux ent­stan­den sein soll. Die Cour de Cas­sa­ti­on hat dar­auf­hin den Gerichts­hof der Euro­päi­schen Uni­on in einem Vor­ab­ent­schei­dungs­er­su­chen um die Aus­le­gung des Begriffs „fest­ge­leg­te Merk­ma­le“ in der genann­ten Frei­stel­lungs­ver­ord­nung ersucht. Im Kern geht es dar­um, ob ein quan­ti­ta­ti­ves selek­ti­ves Ver­triebs­sys­tem nur dann in den Genuss einer Frei­stel­lung gelangt, wenn es auf Merk­ma­len beruht, die objek­tiv gerecht­fer­tigt sind sowie ein­heit­lich und unter­schieds­los auf alle Bewer­ber um die Zulas­sung ange­wandt wer­den.

Im Wege eines sol­chen Vor­ab­ent­schei­dungs­er­su­chens kön­nen die Gerich­te der Mit­glied­staa­ten in einem bei ihnen anhän­gi­gen Rechts­streit dem Gerichts­hof der Euro­päi­schen Uni­on Fra­gen nach der Aus­le­gung des Uni­ons­rechts oder nach der Gül­tig­keit einer Hand­lung der Uni­on vor­le­gen. Der Gerichts­hof der Euro­päi­schen Uni­on ent­schei­det dabei nur über die Rechts­fra­ge, nicht über den natio­na­len Rechts­streit. Es ist und bleibt Sache des natio­na­len Gerichts, über die Rechts­sa­che im Ein­klang mit der Ent­schei­dung des Euro­päi­schen Gerichts­hofs zu ent­schei­den. Die­se Ent­schei­dung des Gerichts­hofs der Euro­päi­schen Uni­on bin­det in glei­cher Wei­se ande­re natio­na­le Gerich­te, die mit einem ähn­li­chen Pro­blem befasst wer­den.

In sei­ner jetzt ver­kün­de­ten Ent­schei­dung weist der Gerichts­hof der Euro­päi­schen Uni­on vor­ab dar­auf hin, dass die Nicht­be­ach­tung einer not­wen­di­gen Vor­aus­set­zung für die Frei­stel­lung nicht bereits als sol­che einen Scha­dens­er­satz­an­spruch nach dem Wett­be­werbs­recht der Uni­on ent­ste­hen las­sen oder einen Lie­fe­ran­ten dazu zwin­gen kann, einen Händ­ler, der sich dar­um bewirbt, in ein Ver­triebs­sys­tem auf­zu­neh­men.

In Bezug auf die Aus­le­gung des Begriffs „fest­ge­leg­te Merk­ma­le“ im Sin­ne der Frei­stel­lungs­ver­ord­nung stellt der Euro­päi­sche Gerichts­hof klar, dass er sich auf Merk­ma­le bezieht, deren genau­er Inhalt über­prüft wer­den kann. Dafür ist es nicht not­wen­dig, dass die ver­wen­de­ten Aus­wahl­merk­ma­le ver­öf­fent­licht wer­den, weil damit die Gefahr ver­bun­den wäre, dass das Geschäfts­ge­heim­nis unter­lau­fen wür­de oder auch kol­lu­si­ve Ver­hal­tens­wei­sen erleich­tert wür­den.

Der Euro­päi­sche Gerichts­hof stellt fest, dass die Frei­stel­lungs­ver­ord­nung unter­schied­li­che Vor­aus­set­zun­gen für ihre Anwen­dung je nach dem auf­stellt, ob das betref­fen­de Ver­triebs­sys­tem als „qua­li­ta­tiv selek­tiv“ oder „quan­ti­ta­tiv selek­tiv“ ein­ge­stuft wird. Des­halb wür­den, wenn im Rah­men der Ver­ord­nung quan­ti­ta­ti­ve Aus­wahl­merk­ma­le zwin­gend objek­tiv und nicht dis­kri­mi­nie­rend sein müss­ten, hier­durch die von der Frei­stel­lungs­ver­ord­nung ver­lang­ten Vor­aus­set­zun­gen für die Anwen­dung der Frei­stel­lung auf qua­li­ta­ti­ve Ver­triebs­sys­te­me mit denen für die Anwen­dung der Frei­stel­lung auf quan­ti­ta­ti­ve selek­ti­ve Ver­triebs­sys­te­me ver­mischt.

Daher ant­wor­tet der Gerichts­hof der Euro­päi­schen Uni­on auf die Vor­la­ge­fra­ge, dass ein quan­ti­ta­ti­ves selek­ti­ves Ver­triebs­sys­tem, um in den Genuss der Frei­stel­lungs­ver­ord­nung zu gelan­gen, u. a. auf Merk­ma­len beru­hen muss, deren genau­er Inhalt über­prüft wer­den kann. Hin­ge­gen braucht es nicht auf Merk­ma­len zu beru­hen, die objek­tiv gerecht­fer­tigt sind sowie ein­heit­lich und unter­schieds­los auf alle Bewer­ber um die Auf­nah­me in das Ver­triebs­sys­tem ange­wandt wer­den.

Gerichts­hof der Euro­päi­schen Uni­on, Urteil vom 14. Juni 2012 – C‑158/​11 [Auto 24 SARL /​Jagu­ar Land Rover Fran­ce]

  1. Ver­ord­nung (EG) Nr. 1400/​2002 der Kom­mis­si­on vom 31. Juli 2002 über die Anwen­dung von Arti­kel 81 Absatz 3 des Ver­trags auf Grup­pen von ver­ti­ka­len Ver­ein­ba­run­gen und auf­ein­an­der abge­stimm­ten Ver­hal­tens­wei­sen im Kraft­fahr­zeug­sek­tor (ABl. L 203, S. 30).[]