Verjährung des Minderwertausgleichs beim Kraftfahrzeug-Leasingvertrag mit Kilometerabrechnung

Die in einem Kraftfahrzeug-Leasingvertrag mit Kilometerabrechnung enthaltene Formularklausel, wonach der Leasingnehmer „zum Ersatz des entsprechenden Schadens“ verpflichtet ist, wenn das Fahrzeug bei Vertragsende nicht „in einem dem Alter und der vertragsgemäßen Fahrleistung entsprechenden Erhaltungszustand, frei von Schäden sowie verkehrs- und betriebssicher“ zurückgegeben wird, ist als Regelung über einen – der regelmäßigen Verjährung unterliegenden – leasingtypischen Minderwertausgleich mit Amortisationsfunktion und nicht über einen – der kurzen Verjährung unterworfenen – Schadensersatzanspruch aufzufassen1.

Verjährung des Minderwertausgleichs beim Kraftfahrzeug-Leasingvertrag mit Kilometerabrechnung

Zwar gilt im Ansatzpunkt, dass Allgemeine Geschäftsbedingungen nach ihrem objektiven Inhalt und typischen Sinn einheitlich so auszulegen sind, wie sie von verständigen und redlichen Vertragspartnern unter Abwägung der Interessen der normalerweise beteiligten Kreise verstanden werden2. Hierbei ist auf die Verständnismöglichkeiten des durchschnittlichen Vertragspartners des Verwenders und auf die typisierten Interessen des Verwenders und seiner Vertragspartner abzustellen3.

Das Verständnis dieser Klausel als Schadensersatzklausel bleibt jedoch zu sehr am Wortlaut der Klausel haften und verstellt sich den Blick dafür, dass die Formulierung „Ersatz des entsprechenden Schadens“ in Anbetracht der gewählten Vertragskonstruktion dahin zu deuten ist, dass hiermit nicht eine – auf der Sekundärebene angesiedelte – Schadensersatzhaftung, sondern ein Anspruch auf Minderwertausgleich angesprochen ist, der Bestandteil des Erfüllungsanspruchs des Leasinggebers ist. Dabei wird insbesondere die typische Interessenlage bei Kraftfahrzeug-Leasingverträgen mit Kilometerabrechnung und die hieraus resultierende leasingtypische Amortisationsfunktion eines Minderwertausgleichs verkannt.

Bei solchen Verträgen handelt es sich um einen besonderen Typus von Leasinggeschäften, bei denen für die gesamte Vertragsdauer, gegebenenfalls aufgeteilt in Zeitabschnitten (Monat, Jahr), eine bestimmte Kilometerleistung des überlassenen Fahrzeugs vereinbart wird. Auch wenn der Leasingnehmer bei Rückgabe des Fahrzeugs nach Vertragsablauf nicht zum Restwertausgleich verpflichtet ist, zielt der Kraftfahrzeug-Leasingvertrag mit Kilometerabrechnung gleichwohl insgesamt darauf ab, dass der Leasinggeber bei planmäßigem Vertragsablauf die volle Amortisation des zum Erwerb des Fahrzeugs eingesetzten Kapitals einschließlich des kalkulierten Gewinns erlangt4. Der Anspruch des Leasinggebers auf Amortisation seines Anschaffungs- und Finanzierungsaufwands5 wird im Wege der „Mischkalkulation“ durch die vom Leasingnehmer geschuldeten Zahlungen und durch Verwertung des Leasingfahrzeugs nach Vertragsablauf erreicht, für dessen ordnungsgemäßen Zustand der Leasingnehmer einzustehen hat6.

Bei diesem Geschäftsmodell schuldet der Leasingnehmer dem Leasinggeber daher als Gegenleistung für die Gebrauchsüberlassung nicht nur die vereinbarten Leasingraten nebst einer etwaigen bei Vertragsbeginn zu entrichtenden Sonderzahlung, sondern auch einen Ausgleich in Geld für gefahrene Mehrkilometer und – zur Kompensation eventueller Schäden oder Mängel am Fahrzeug – Ersatz des Minderwerts des Leasingfahrzeugs bei Rückgabe in nicht vertragsgemäßem Zustand7. Letzteres folgt daraus, dass in Anbetracht der nach der Vertragsgestaltung bezweckten Vollamortisation der Anspruch des Leasinggebers auf Ersatz des Minderwerts bei Rückgabe des Fahrzeugs in vertragswidrigem Zustand dessen Anspruch auf Rückgabe des Fahrzeugs in einem vertragsgerechten Erhaltungszustand gleichzustellen ist. Für den Leasinggeber ist es insoweit unerheblich, ob er das Fahrzeug in einem vertragsgerechten oder in einem schlechteren Zustand zurückerhält, weil der hierdurch verursachte Minderwert durch eine Zahlung des Leasingnehmers in entsprechender Höhe ausgeglichen wird8. Damit kommt in diesem Zusammenhang nicht nur dem Zeitwert des zurückgegebenen Leasingfahrzeugs, sondern auch dem vom Leasingnehmer geschuldeten Minderwertausgleich die leasingtypische Amortisationsfunktion zu9. Aus diesem Grund handelt es sich nicht um einen Ersatzanspruch im Sinne des § 548 BGB, sondern um einen von dieser Vorschrift nicht erfassten vertraglichen Erfüllungsanspruch10.

Das beschriebene, für Kraftfahrzeug-Leasingverträge mit Kilometerabrechnung typische Vertragsmodell liegt auch den zwischen den Parteien geschlossenen Leasingverträgen zugrunde. Sie sehen für eine Laufzeit von 12 Monaten eine Gesamtfahrleistung von 12.500 Kilometern und hierauf abgestimmte Leasingraten sowie eine zu Vertragsbeginn zu leistende Sonderzahlung von 6.000 € vor. Für eventuelle Mehr- oder Minderkilometer soll ein Ausgleich in Geld erfolgen. Gegen eine übermäßige Abnutzung oder sonstige Schäden des Fahrzeugs ist die Leasinggeberin durch die hier maßgeblichen Regelungen geschützt. Das jeweilige Leasingfahrzeug muss bei Rückgabe „in einem dem Alter und der vertragsgemäßen Fahrleistung entsprechenden Erhaltungszustand, frei von Schäden sowie verkehrs- und betriebssicher“ sein. Entspricht das Fahrzeug nicht diesem Zustand, ist der Leasingnehmer „zum Ersatz des entsprechenden Schadens“ verpflichtet. Auch im Streitfall tritt also der Anspruch auf Ersatz des durch Rückgabe in einem schlechteren Zustand eintretenden Wertverlusts an die Stelle des Anspruchs auf Rückgabe in ordnungsgemäßem Zustand und dient daher der Erfüllung der leasingtypischen Amortisationsfunktion.

Dem steht, anders als das Berufungsgericht meint, auch nicht der Umstand entgegen, dass der genannte Anspruch nicht in Abschnitt IV. Nr. 1 AGBLV genannt ist, in dem ausgeführt wird, dass „die LeasingRaten, eine vereinbarte Sonderzahlung und eine Mehrkilometerbelastung (…) Gegenleistung für die Gebrauchsüberlassung des Fahrzeugs“ sind, sondern Gegenstand einer gesonderten Regelung ist11. Dass dieser Anspruch in den Leasingbedingungen nicht von vornherein als Teil der geschuldeten Gegenleistung bezeichnet wird, beruht allein darauf, dass in erster Linie die Rückgabe des Fahrzeugs in ordnungsgemäßem Erhaltungszustand und nur ersatzweise – bei Rückgabe in vertragswidrigem Zustand – Ersatz des dadurch eingetretenen Minderwerts geschuldet ist.

Nach alledem ist die in den Allgemeinen Geschäftsbedingungen der Leasinggeberin geregelte Verpflichtung zum „Ersatz des entsprechenden Schadens“ als Regelung über einen leasingtypischen Minderwertausgleich mit Amortisationsfunktion und nicht über einen – der kurzen Verjährung unterworfenen – Schadensersatzanspruch aufzufassen. Daran ändert auch der Umstand nichts, dass in den Leasingbedingungen entgegen der üblichen Wortwahl nicht von „Ausgleich des Minderwerts“, sondern von „Ersatz des entsprechenden Schadens“ die Rede ist. Der Sache nach handelt es sich bei diesen Formulierungen um Beschreibungen desselben Tatbestands. Minderwert und Schaden sind daher in diesem Zusammenhang synonyme Begriffe. Gleiches gilt für die Begriffe „Ausgleich“ und „Ersatz“12. Nicht die Bezeichnung als Minderwertausgleich ist daher für die Einordnung als leasingtypischer Erfüllungsanspruch entscheidend, sondern der Umstand, dass dieser Anspruch aufgrund seiner leasingtypischen Amortisationsfunktion in wirtschaftlicher und rechtlicher Hinsicht als vertraglicher Erfüllungsanspruch zu charakterisieren ist. Er unterliegt somit nicht der kurzen Verjährung gemäß § 548 Abs. 1 BGB, sondern der regelmäßigen Verjährung nach §§ 195, 199 BGB13.

Da die gebotene, an der leasingtypischen Interessenlage ausgerichtete Auslegung dazu führt, dass die Parteien mit der Einbeziehung dieser Regelung in die abgeschlossenen Leasingverträge eindeutig einen Anspruch auf Minderwertausgleich und damit einen vertraglichen Erfüllungsanspruch vereinbart haben, ist für die Vorschrift des § 305c Abs. 2 BGB, wonach im Zweifelsfall derjenigen Auslegung der Vorzug zu geben ist, die zum Vorteil des Vertragspartners des Verwenders wirkt, kein Raum. Die Anwendung der Unklarheitenregelung des § 305c Abs. 2 BGB setzt nämlich voraus, dass die Klausel nach ihrem Wortlaut unter Berücksichtigung ihres nach verständiger Würdigung zu ermittelnden Sinn und Zwecks objektiv mehrdeutig ist und die Mehrdeutigkeit nicht beseitigt werden kann, so dass nach Ausschöpfung der in Betracht kommenden Auslegungsmöglichkeiten erhebliche Zweifel und mindestens zwei unterschiedliche Auslegungen vertretbar bleiben14. Solche Unklarheiten bestehen – wie vorstehend ausgeführt – hier nicht.

Daher hätten die geltend gemachten Ansprüche nicht mit der Begründung verneint werden dürfen, ein vertraglicher Erfüllungsanspruch auf Minderwertausgleich sei nicht vereinbart worden.

Der vorliegend geltend gemachte Erfüllungsanspruch scheitert auch nicht daran, dass die Leasinggeberin weder ihren kalkulierten Restwert noch den erzielbaren Restwert offengelegt hat. Denn bei einem Fahrzeug-Leasingvertrag mit Kilometerabrechnung findet eine Restwertabrechnung nicht statt15. Die mit einem solchen Vertrag bezweckte Vollamortisation des Aufwands des Leasinggebers baut nicht auf einer Restwertabrechnung auf. Für die Frage, ob ein Erfüllungsanspruch auf Minderwertausgleich besteht, sind daher weder der intern kalkulierte noch der tatsächlich erzielte Verwertungserlös von Belang. Auf den Aspekt, dass die Leasinggeberin einen von vornherein festgelegten Restkaufpreis vom Händler oder Hersteller erhalte, kommt es in diesem Zusammenhang folglich nicht an.

Damit lag für den Bundesgerichtshof im hier entschiedenen Fall aber auch keine Verjährung vor: Die für den Erfüllungsanspruch geltende regelmäßige Verjährungsfrist des § 195 BGB begann gemäß § 199 Abs. 1 BGB mit Ablauf des Jahres 2008 zu laufen und wurde durch die am 7.08.2009 erfolgte Einreichung des Antrags auf Erlass des am 12.08.2009 zugestellten Mahnbescheids (§ 167 ZPO) gehemmt (§ 204 Abs. 1 Nr. 3 BGB).

Bundesgerichtshof, Urteil vom 14. November 2012 – VIII ZR 22/12

  1. im Anschluss an BGH, Urteile vom 01.03.2000 – VIII ZR 177/99, NJW-RR 2000, 1303 unter [II] 2 c; vom 18.05.2011 – VIII ZR 260/10, NJW-RR 2011, 1625 Rn. 15[]
  2. BGH, Urteil vom 09.05.2001 – VIII ZR 208/00, NJW 2001, 2165 unter II 2 a; BGH, Urteile vom 08.11.2002 – V ZR 78/02, WM 2003, 1241 unter II 2 b; vom 17.11.2011 – III ZR 234/10, WM 2012, 70 Rn.20; jeweils mwN[]
  3. BGH, Urteil vom 08.11.2002 – V ZR 78/02, aaO mwN[]
  4. vgl. BGH, Urteile vom 01.03.2000 – VIII ZR 177/99, NJW-RR 2000, 1303 unter [II] 2 b; vom 24.04.1996 – VIII ZR 150/95, NJW 1996, 2033 unter II 1 b bb und vom 11.03.1998 – VIII ZR 205/97, NJW 1998, 1637 unter II 2 a[]
  5. vgl. BGH, Urteil vom 22.01.1986 – VIII ZR 318/84, BGHZ 97, 65, 72[]
  6. BGH, Urteile vom 01.03.2000 – VIII ZR 177/99, aaO; vom 24.04.1996 – VIII ZR 150/95, aaO; vom 11.03.1998 – VIII ZR 205/97, aaO[]
  7. vgl. BGH, Urteile vom 01.03.2000 – VIII ZR 177/99, aaO; vom 14.07.2004 – VIII ZR 367/03, NJW 2004, 2823 unter II 2 a bb[]
  8. BGH, Urteil vom 01.03.2000 – VIII ZR 177/99, aaO unter II 2 c[]
  9. BGH, Urteil vom 01.03.2000 – VIII ZR 177/99, aaO[]
  10. BGH, Urteil vom 01.03.2000 – VIII ZR 177/99, aaO [zu § 558 BGB aF]; vgl. auch BGH, Urteil vom 18.05.2011 – VIII ZR 260/10, NJW-RR 2011, 1625 Rn. 15 ff.[]
  11. vgl. auch BGH, Urteile vom 14.07.2004 – VIII ZR 367/03, aaO; vom 01.03.2000 – VIII ZR 177/99, aaO unter II 2 a[]
  12. vgl. auch OLG Brauschweig, Urteil vom 20.03.2012 – 7 U 20/11, n.v.[]
  13. vgl. BGH, Urteil vom 01.03.2000 – VIII ZR 177/99, aaO unter II 2 c[]
  14. st. Rspr.; vgl. BGH, Urteil vom 04.07.1990 – VIII ZR 288/89, BGHZ 112, 65, 68 f. [zur Vorgängerregelung in § 5 AGBG][]
  15. BGH, Urteil vom 14.07.2004 – VIII ZR 367/03, aaO[]

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