Gerichtsstandsklauseln – und ihre Auslegung unter der EuGVVO

Die Reichweite einer Gerichtsstandsklausel beurteilt sich nach den europarechtlichen Anforderungen des Art. 25 EuGVVO.

Gerichtsstandsklauseln – und ihre Auslegung unter der EuGVVO

Die Vereinbarung der Zuständigkeit muss im Hinblick auf die Entscheidung über eine bereits entstandene Rechtsstreitigkeit oder über eine künftige „aus einem bestimmten Rechtsverhältnis“ entspringende Rechtsstreitigkeit erfolgen (Bestimmtheitsgrundsatz).

Durch dieses Erfordernis soll die Geltung einer Gerichtsstandsvereinbarung auf Rechtsstreitigkeiten eingeschränkt werden, die ihren Ursprung in dem Rechtsverhältnis haben, anlässlich dessen die Vereinbarung geschlossen wurde. Es soll vermeiden, dass eine Partei dadurch überrascht wird, dass die Zuständigkeit eines bestimmten Gerichts für sämtliche Rechtsstreitigkeiten begründet wird, die sich eventuell aus den Beziehungen mit ihrem Vertragspartner ergeben und ihren Ursprung in einer anderen Beziehung als derjenigen haben, anlässlich derer die Begründung des Gerichtsstands vorgenommen wurde1. Diese Rechtsprechung des Unionsgerichtshofs zum EuGVÜ gilt für die EuGVVO, da diese in den Beziehungen der Mitgliedstaaten anstelle des Übereinkommens getreten ist2.

Maßgebend ist insoweit nicht das Vertragswerk, in dem die Gerichtsstandsvereinbarung enthalten ist, sondern das Rechtsverhältnis, anlässlich dessen die Zuständigkeit vereinbart wurde. Welche Rechtsstreitigkeiten in den Anwendungsbereich einer Gerichtsstandsklausel fallen, ist durch Auslegung zu ermitteln, die Sache des nationalen Gerichts ist, vor dem sie geltend gemacht wird3.

Die streitige Gerichtsstandsvereinbarung ist eine Individualvereinbarung, deren Auslegung Sache des Tatrichters ist. Sie kann vom Rechtsbeschwerdegericht nur eingeschränkt darauf überprüft werden, ob der Auslegungsstoff vollständig berücksichtigt ist, ob gesetzliche oder allgemein anerkannte Auslegungsregeln, Denkgesetze oder allgemeine Erfahrungssätze verletzt sind oder die Auslegung auf im Rechtsbeschwerdeverfahren gerügten Verfahrensfehlern beruht4.

Nach diesen Maßstäben war für den Bundesgerichtshof die Auslegung des in der Vorinstanz tätigen Berliner Kammergerichts, dass die Gerichtsstandsvereinbarung aus dem Darlehensvertrag für die Ansprüche aus dem Comfort Letter gilt5, rechtlich nicht zu beanstanden:

Diese Auslegung ist nicht schon deshalb rechtsfehlerhaft, weil die Urkunde selbst keine Gerichtsstandsvereinbarung enthält. Das Kammergericht hat diesen Umstand bei seiner Auslegung erwogen und schlüssig mit der Motivation der Beklagten, den Comfort Letter möglichst unverbindlich zu gestalten, begründet.

Auch mit der Behauptung, weder der Darlehensvertrag noch außerhalb des Vertragstextes liegende Umstände böten Anhaltspunkte für die Erstreckung der Gerichtsstandsklausel auf Ansprüche aus dem Comfort Letter, zeigt die Rechtsbeschwerde nicht die Rechtfehlerhaftigkeit der Auslegung des Kammergerichts auf, sondern hält ihr lediglich ihr eigenes Vertragsverständnis entgegen. Das Kammergericht hat aus der Formulierung des Darlehensvertrags selbst vertretbar auf den Willen der vertragschließenden Parteien geschlossen, für alle im Zusammenhang mit der Finanzierung der Schuldnerin stehenden Ansprüche die Zuständigkeit der englischen Gerichte zu vereinbaren. Dabei hat es das Kammergericht auch nicht bewenden lassen, sondern zur Begründung seines Auslegungsergebnisses eine Vielzahl außerhalb des Vertragstextes liegender Umstände herangezogen, namentlich dass die Dokumente am gleichen Tag unterzeichnet wurden, zusammen der Liquiditätsbeschaffung zur Insolvenzvermeidung dienten, in der vorangegangenen EMailKorrespondenz dementsprechend übereinstimmend als „Unterstützungspaket“ bezeichnet wurden und dass der Comfort Letter einen Teil (hier: 258.000.000 €) der ursprünglich angefragten höheren Kreditlinie von 608.000.000 € ersetzen sollte.

Einen auslegungserheblichen Rechtsfehler wird auch nicht mit der Behauptung aufgezeigt, der Comfort Letter sei nicht Annex zum Darlehensvertrag, sondern das zentrale und unabdingbare Element gewesen, das die Jahresabschlussprüferin veranlasst habe, von einer positiven Fortführungsprognose der Schuldnerin auszugehen. In welchem Verhältnis die beiden Vereinbarungen zueinanderstehen, ist nicht erheblich, da der Wille, die Zuständigkeit auf beide Vereinbarungen zu erstrecken, festgestellt ist. Im Übrigen hat das Kammergericht anhand der Vertragsgenese und dem Vertragsvolumen rechtsfehlerfrei festgestellt, dass der Darlehensvertrag nach dem Willen der Parteien gerade keine bloße „akzessorische Begleitabrede“ zu dem Comfort Letter sein sollte.

Fehl geht ferner der Einwand, das Kammergericht habe übersehen, dass die Schuldnerin und die Beklagte nicht nur den Darlehensvertrag und den Comfort Letter, sondern weitere Maßnahmen vereinbart hätten, darunter insbesondere die Nichtausübung einer PutOption bezüglich einer Wandelanleihe, wobei sie eine eigenständige Rechtswahl und Zuständigkeitsvereinbarung getroffen hätten. Das geht an der Begründung des Kammergerichts vorbei, wonach der Comfort Letter im Laufe der Verhandlungen an die Stelle eines Teils der ursprünglich angefragten Kreditlinie getreten ist und deshalb mit dem Darlehensvertrag und gerade nicht zugleich allen weiteren Maßnahmen ein Finanzierungspakt gebildet hat. Die in diesem Zusammenhang erhobene Verfahrensrüge hat der Bundesgerichtshof geprüft und nicht für durchgreifend erachtet.

Bundesgerichtshof, Beschluss vom 15. Juni 2021 – II ZB 35/20

  1. zu Art. 17 EuGVÜ EuGH, Urteil vom 10.03.1992 – C-214/89, Slg. 1992, I1745 Rn. 31 = ZIP 1992, 472, 474 Powell Duffryn; Urteil vom 21.05.2015 – C-352/13, ECLI:EU:C:2015:335, ZIP 2015, 2043 Rn. 68 CDC Hydrogen Peroxide; vgl. BGH, Urteil vom 16.10.1993 – II ZR 155/92, BGHZ 123, 347 Rn. 8 ff.[]
  2. EuGH, Urteil vom 07.07.2016 C222/15, ECLI:EU:C:2016:525 = ZIP 2016, 1700 Rn. 30 Höszig[]
  3. EuGH, Urteil vom 03.07.1997 – C-269/95, Slg. 1997, I3767 Rn. 31 = RIW 1997, 775, 778 Benincasa; Urteil vom 16.03.1999 – C-159/97, Slg. 1999, I1597 Rn. 31 = ZIP 1999, 1184 Rn. 31 Castelletti; Urteil vom 21.05.2015 – C-352/13, ECLI:EU:C:2015:335, ZIP 2015, 2043 Rn. 67 CDC Hydrogen Peroxide; Urteil vom 02.07.2016 – C-222/15, ECLI:EU:C:2016:525, ZIP 2016, 1700 Rn. 28 Höszig; jeweils mwN[]
  4. st. Rspr.; BGH, Urteil vom 03.11.2015 – II ZR 446/13, ZIP 2016, 211 Rn. 26; Beschluss vom 13.11.2019 – XII ZB 3/19, BGHZ 224, 54 Rn. 40; jeweils mwN[]
  5. KG, Beschluss vom 03.12.2020 – 2 W 1009/20[]

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