Der gemeine Wert einer Minderheitsbeteiligung

Kann der gemeine Wert einer Minderheitsbeteiligung aus den vorhergehenden zeitnahen Verkäufen der gesamten Beteiligungen aller Gesellschafter abgeleitet werden? Mit dieser Frage hatte sich jetzt der Bundesfinanzhof zu befassen:

Der gemeine Wert einer Minderheitsbeteiligung

In dem hier vom BFH entschiedenen Fall war der Anstoß zum Verkauf der GmbH-Anteile von einem Gesellschafter mit einem Geschäftsanteil von 10 bis 12 % des Stammkapitals ausgegangen, eine Bank hat hierfür unverbindlich 500 DM je 100 DM Stammkapital angeboten. Die später getätigten Verkäufe der GmbH-Anteile und der jeweils vereinbarte Kaufpreis von 850 DM je 100 DM Stammkapital sind nur unter der Voraussetzung zustande gekommen, dass die Käuferin eine Schachtelbeteiligung oder eine Mehrheitsbeteiligung erwerben konnte. Hieraus wurde geschlossen, dass der marktkonform zustande gekommene Verkaufspreis durch die Höhe der umgesetzten Beteiligungen beeinflusst war und deshalb nicht ohne Ermäßigung zur Bewertung einer Minderheitsbeteiligung von 5 % herangezogen werden konnte.

Demgegenüber konnte das Finanzgericht im Streitfall nicht feststellen, ob die Höhe der von den beiden Erwerbern S und T insgesamt gekauften GmbH-Anteile von jeweils 50 % oder die Höhe einzelner GmbH-Anteile Auswirkung auf den Gesamtkaufpreis oder einen Einzelkaufpreis hatte. Dies war vor allem dadurch bedingt, dass die Erwerber -wie die Klägerin selbst eingeräumt hat- keine Informationen darüber besitzen, nach welchen Regeln der Gesamtkaufpreis auf die einzelnen Gesellschafter verteilt worden ist und aus welchen Gründen die Kaufpreise für die Anteile der Gesellschafter M und B erheblich höher gewesen sind als die Kaufpreise für die Anteile der übrigen Gesellschafter. Die Klägerin konnte auch nicht zur Überzeugung des Finanzgericht darlegen, dass die Kaufpreise für die von M und B erworbenen Anteile von jeweils 21, 43 % durch einen Beteiligungscharakter beeinflusst worden sind, während dies bei der Festlegung der Kaufpreise für die in etwa gleich hohen Anteile der Gesellschafter C und D von jeweils 19, 64 % nicht geschehen sein soll.

Gibt es beim Kauf einer Mehrheitsbeteiligung von mehreren Gesellschaftern keinerlei konkrete Anhaltspunkte dafür, dass die Höhe einzelner erworbener Anteile zu einem höheren Kaufpreis oder die Höhe der insgesamt erworbenen Beteiligung zu einem höheren Gesamtkaufpreis geführt hat, ist es gerechtfertigt, den gemeinen Wert einer Minderheitsbeteiligung aus dem durchschnittlichen Kaufpreis für den Erwerb der Mehrheitsbeteiligung abzuleiten, ohne einen Abschlag zu berücksichtigen. Das gilt insbesondere, wenn -wie im Streitfall- alle Anteile an einer GmbH zu einem Gesamtkaufpreis angeboten wurden und die von den veräußernden Gesellschaftern vorgenommene Aufteilung des Gesamtkaufpreises auf die einzelnen Anteile nicht erkennen lässt, worauf die unterschiedlichen Wertansätze für die von ihnen verkauften Anteile beruhen. Der aus allen Kaufpreisen ermittelte durchschnittliche Kaufpreis spiegelt in einem solchen Fall am besten den gemeinen Wert eines vom Käufer weitergegebenen Anteils wider.

Bundesfinanzhof, Beschluss vom 12. März 2015 – II B 85/14