Der gemei­ne Wert einer Min­der­heits­be­tei­li­gung

Kann der gemei­ne Wert einer Min­der­heits­be­tei­li­gung aus den vor­her­ge­hen­den zeit­na­hen Ver­käu­fen der gesam­ten Betei­li­gun­gen aller Gesell­schaf­ter abge­lei­tet wer­den? Mit die­ser Fra­ge hat­te sich jetzt der Bun­des­fi­nanz­hof zu befas­sen:

Der gemei­ne Wert einer Min­der­heits­be­tei­li­gung

In dem hier vom BFH ent­schie­de­nen Fall war der Anstoß zum Ver­kauf der GmbH-Antei­le von einem Gesell­schaf­ter mit einem Geschäfts­an­teil von 10 bis 12 % des Stamm­ka­pi­tals aus­ge­gan­gen, eine Bank hat hier­für unver­bind­lich 500 DM je 100 DM Stamm­ka­pi­tal ange­bo­ten. Die spä­ter getä­tig­ten Ver­käu­fe der GmbH-Antei­le und der jeweils ver­ein­bar­te Kauf­preis von 850 DM je 100 DM Stamm­ka­pi­tal sind nur unter der Vor­aus­set­zung zustan­de gekom­men, dass die Käu­fe­rin eine Schach­tel­be­tei­li­gung oder eine Mehr­heits­be­tei­li­gung erwer­ben konn­te. Hier­aus wur­de geschlos­sen, dass der markt­kon­form zustan­de gekom­me­ne Ver­kaufs­preis durch die Höhe der umge­setz­ten Betei­li­gun­gen beein­flusst war und des­halb nicht ohne Ermä­ßi­gung zur Bewer­tung einer Min­der­heits­be­tei­li­gung von 5 % her­an­ge­zo­gen wer­den konn­te.

Dem­ge­gen­über konn­te das Finanz­ge­richt im Streit­fall nicht fest­stel­len, ob die Höhe der von den bei­den Erwer­bern S und T ins­ge­samt gekauf­ten GmbH-Antei­le von jeweils 50 % oder die Höhe ein­zel­ner GmbH-Antei­le Aus­wir­kung auf den Gesamt­kauf­preis oder einen Ein­zel­kauf­preis hat­te. Dies war vor allem dadurch bedingt, dass die Erwer­ber ‑wie die Klä­ge­rin selbst ein­ge­räumt hat- kei­ne Infor­ma­tio­nen dar­über besit­zen, nach wel­chen Regeln der Gesamt­kauf­preis auf die ein­zel­nen Gesell­schaf­ter ver­teilt wor­den ist und aus wel­chen Grün­den die Kauf­prei­se für die Antei­le der Gesell­schaf­ter M und B erheb­lich höher gewe­sen sind als die Kauf­prei­se für die Antei­le der übri­gen Gesell­schaf­ter. Die Klä­ge­rin konn­te auch nicht zur Über­zeu­gung des Finanz­ge­richt dar­le­gen, dass die Kauf­prei­se für die von M und B erwor­be­nen Antei­le von jeweils 21, 43 % durch einen Betei­li­gungs­cha­rak­ter beein­flusst wor­den sind, wäh­rend dies bei der Fest­le­gung der Kauf­prei­se für die in etwa gleich hohen Antei­le der Gesell­schaf­ter C und D von jeweils 19, 64 % nicht gesche­hen sein soll.

Gibt es beim Kauf einer Mehr­heits­be­tei­li­gung von meh­re­ren Gesell­schaf­tern kei­ner­lei kon­kre­te Anhalts­punk­te dafür, dass die Höhe ein­zel­ner erwor­be­ner Antei­le zu einem höhe­ren Kauf­preis oder die Höhe der ins­ge­samt erwor­be­nen Betei­li­gung zu einem höhe­ren Gesamt­kauf­preis geführt hat, ist es gerecht­fer­tigt, den gemei­nen Wert einer Min­der­heits­be­tei­li­gung aus dem durch­schnitt­li­chen Kauf­preis für den Erwerb der Mehr­heits­be­tei­li­gung abzu­lei­ten, ohne einen Abschlag zu berück­sich­ti­gen. Das gilt ins­be­son­de­re, wenn ‑wie im Streit­fall- alle Antei­le an einer GmbH zu einem Gesamt­kauf­preis ange­bo­ten wur­den und die von den ver­äu­ßern­den Gesell­schaf­tern vor­ge­nom­me­ne Auf­tei­lung des Gesamt­kauf­prei­ses auf die ein­zel­nen Antei­le nicht erken­nen lässt, wor­auf die unter­schied­li­chen Wert­an­sät­ze für die von ihnen ver­kauf­ten Antei­le beru­hen. Der aus allen Kauf­prei­sen ermit­tel­te durch­schnitt­li­che Kauf­preis spie­gelt in einem sol­chen Fall am bes­ten den gemei­nen Wert eines vom Käu­fer wei­ter­ge­ge­be­nen Anteils wider.

Bun­des­fi­nanz­hof, Beschluss vom 12. März 2015 – II B 85/​14