Ände­run­gen im Umwand­lungs­recht

Das Bun­des­ka­bi­nett hat heu­te einen Gesetz­ent­wurf zur Ände­rung des Umwand­lungs­rechts in das Gesetz­ge­bungs­ver­fah­ren ein­ge­bracht. Das Ände­rungs­ge­setz dient in ers­ter Linie der Umset­zung einer im Juli 2009 beschlos­se­nen Richt­li­nie der Euro­päi­schen Uni­on, die am 22. Okto­ber 2009 in Kraft getre­ten und bis zum 30. Juni 2011 in inner­staat­li­ches Recht umzu­set­zen ist.

Ände­run­gen im Umwand­lungs­recht

Der Gesetz­ent­wurf sieht ins­be­son­de­re eine Ver­ein­fa­chung der Vor­be­rei­tung der Haupt­ver­samm­lung vor, die über die Umwand­lungs­maß­nah­me beschlie­ßen soll. Dies umfasst die Bereit­stel­lung von Unter­la­gen zur Unter­rich­tung der Aktio­nä­re auf elek­tro­ni­schem Wege und die Mög­lich­keit, auf eine geson­der­te Zwi­schen­bi­lanz zu ver­zich­ten. Bei der Ver­schmel­zung einer 100%igen Toch­ter­ge­sell­schaft auf die Mut­ter­ge­sell­schaft kann in wei­ter­ge­hen­dem Maße als bis­lang auf einen Haupt­ver­samm­lungs­be­schluss ver­zich­tet wer­den. Im Zusam­men­hang mit der Ver­schmel­zung einer 90%igen Toch­ter­ge­sell­schaft auf die Mut­ter­ge­sell­schaft ist eine Modi­fi­zie­rung des "Squee­ze-out", einem Ver­fah­ren zum Aus­schluss von Min­der­heits­ak­tio­nä­ren, vor­ge­se­hen. Außer­halb die­ser Kon­stel­la­ti­on bleibt das Sys­tem des Aus­schlus­ses von Min­der­heits­ak­tio­nä­ren unver­än­dert. Auch sol­len zukünf­tig Prü­fun­gen nach dem Umwand­lungs­ge­setz und dem Akti­en­ge­setz durch die­sel­ben Sach­ver­stän­di­gen durch­ge­führ­ten wer­den kön­nen.

Unab­hän­gig von der Umset­zung der EU-Richt­li­nie soll zusätz­lich klar­ge­stellt wer­den, dass bei der Ver­schmel­zung einer GmbH die Aktua­li­sie­rung der Gesell­schafter­lis­te in den Hän­den des Notars liegt und kei­ne zusätz­li­che Pflicht der Geschäfts­füh­rer besteht.