Abgekürzte Gewährleistungsfristen im Gebrauchtwagenhandel

Zu den Anforderungen an eine Verkürzung der Verjährungsfrist für Schadensersatzansprüche in Allgemeinen Geschäftsbedingungen beim Gebrauchtwagenkauf1 hat jetzt der Bundesgerichtshof Stellung genommen:

Abgekürzte Gewährleistungsfristen im Gebrauchtwagenhandel

Der Käüferin steht ein Schadensersatzanspruch gemäß § 437 Nr. 3, § 280 Abs. 1 und 3, § 281 Abs. 1 BGB zu, wenn das Fahrzeug bei der Übergabe mangelhaft war, die Käuferin den Verkäufer vergeblich unter Fristsetzung zur Nachbesserung aufgefordert hat und die Beseitigung des Schadens Aufwendungen in der geltend gemachten Höhe erfordert.

Dem Käufer kann gegen den Verkäufer einer mangelhaften Sache ein Anspruch, welcher auf die Zahlung der für die Reparatur erforderlichen Kosten gerichtet ist2, als Schadensersatz statt der Leistung unter zwei Gesichtspunkten zustehen. Zum einen kann der Verkäufer seine Pflicht zur Lieferung der mangelfreien Kaufsache (§ 433 Abs. 1 Satz 2 BGB) schuldhaft verletzt haben; zum anderen kann sich ein solcher Anspruch unter dem Gesichtspunkt einer Verletzung der Verpflichtung des Verkäufers zur Nacherfüllung (§ 439 Abs. 1 BGB) ergeben3.

Ein nach Maßgabe des § 437 Nr. 3 BGB in Betracht kommender Schadensersatzanspruch wegen einer Verletzung der Pflicht des Verkäufers zur Lieferung eines mangelfreien Pkw steht der Gebrauchtwagenkäuferin vorliegend schon deshalb nicht zu, weil der Autohändler die in der Lieferung des mangelhaften Fahrzeuges liegende Pflichtverletzung nicht zu vertreten hat (§ 280 Abs. 1 Satz 2 BGB). Denn vorliegend sind die Korrosionsschäden auf Verarbeitungsfehler bei der Produktion zurückzuführen und erst nach der Übergabe des Fahrzeugs aufgetreten. Ein Verschulden des Herstellers muss sich der Gebruachtwagenhändler nicht gemäß § 278 Satz 1 BGB zurechnen lassen4.

Der Autokäuferin steht jedoch ein Schadenersatzanspruch gemäß § 437 Nr. 3, § 280 Abs. 1 und 3, § 281 Abs. 1 BGB zu, soweit der Verkäufer seine Pflicht zur Nacherfüllung (§ 439 Abs. 1 BGB) schuldhaft verletzt hat, indem er die Korrosionsschäden trotz Fristsetzung nicht beseitigt hat.

Einer Verletzung der Pflicht des Gebrauchtwagenverkäufers zur Nacherfüllung steht nicht entgegen, dass Sachmängelansprüche gemäß seiner in den Vertrag einbezogenen Allgemeinen Geschäftsbedingungen binnen eines Jahres ab Ablieferung verjähren und dass dieser Zeitraum bereits verstrichen war, als die Autokäuferin ihren Nacherfüllungsanspruch erstmals geltend gemacht hat. Unabhängig davon, ob der Gebrauchtwagenhändler sich gegenüber der Autokäuferin binnen der von ihr zur Nacherfüllung gesetzten Frist auf eine Verjährung des Nacherfüllungsanspruchs berufen hat, war er gleichwohl zur Nacherfüllung verpflichtet. Denn die Regelungen zur Verjährungsfrist in seinen Allgemeinen Geschäftsbedingungen benachteiligen die Gebrauchtwagenkäuferin unangemessen, da sie den Anforderungen des Transparenzgebots (§ 307 Abs. 1 Satz 2 BGB) nicht genügen.

Im hier entschiedenen Fall lagen dem Kaufvertrag Allgemeine Geschäftsbedingungen des Gebrauchtwagenhändlers zugrunde, die den „Allgemeinen Geschäftsbedingungen für den Verkauf gebrauchter Kraftfahrzeuge und Anhänger, Unverbindliche Empfehlung des Zentralverbandes Deutsches Kraftfahrzeuggewerbe e.V. (ZDK)“ mit Stand 3/2008 entsprechen. Diese lauten auszugsweise wie folgt:

VI. Sachmangel

  1. Ansprüche des Käufers wegen Sachmängeln verjähren in einem Jahr ab Ablieferung des Kaufgegenstandes an den Kunden. […]
  1. Abschnitt VI Sachmangel gilt nicht für Ansprüche auf Schadensersatz; für diese Ansprüche gilt Abschnitt VII Haftung.

VII. Haftung

  1. Hat der Verkäufer aufgrund der gesetzlichen Bestimmungen für einen Schaden aufzukommen, der leicht fahrlässig verursacht wurde, so haftet der Verkäufer beschränkt:

    Die Haftung besteht nur bei Verletzung vertragswesentlicher Pflichten, etwa solcher, die der Kaufvertrag dem Verkäufer nach seinem Inhalt und Zweck gerade auferlegen will oder deren Erfüllung die ordnungsgemäße Durchführung des Kaufvertrages überhaupt erst ermöglicht und auf deren Einhaltung der Käufer regelmäßig vertraut und vertrauen darf. Diese Haftung ist auf den bei Vertragsabschluss vorhersehbaren typischen Schaden begrenzt. […]

  1. Die Haftungsbegrenzungen dieses Abschnitts gelten nicht bei Verletzung von Leben, Körper oder Gesundheit.

Nach § 307 Abs. 1 Satz 2 BGB kann sich eine unangemessene Benachteiligung des Vertragsgegners auch daraus ergeben, dass eine Bestimmung nicht klar und verständlich ist. Der Verwender Allgemeiner Geschäftsbedingungen ist daher nach den Grundsätzen von Treu und Glauben verpflichtet, Rechte und Pflichten seiner Vertragspartner möglichst klar und durchschaubar darzustellen5. Der Verwender muss folglich einerseits die tatbestandlichen Voraussetzungen und Rechtsfolgen so genau beschreiben, dass für ihn keine ungerechtfertigten Beurteilungsspielräume entstehen6. Der Vertragspartner soll andererseits ohne fremde Hilfe möglichst klar und einfach seine Rechte feststellen können, damit er nicht von deren Durchsetzung abgehalten wird7.

Bei der Bewertung der Transparenz einer Vertragsklausel ist auf die Erwartungen und Erkenntnismöglichkeiten eines durchschnittlichen Vertragspartners des Verwenders im Zeitpunkt des Vertragsschlusses abzustellen8. Dabei sind Allgemeine Geschäftsbedingungen nach ihrem objektiven Inhalt und typischen Sinn einheitlich so auszulegen, wie sie von verständigen und redlichen Vertragspartnern unter Abwägung der Interessen der normalerweise beteiligten Kreise verstanden werden9.

Diesen Anforderungen werden die Regelungen in den Allgemeinen Geschäftsbedingungen des Gebrauchtwagenhändlers nicht gerecht. Diesen Klauseln sind die Auswirkungen der Verjährungsfrist für sachmangelbedingte Schadensersatzansprüche nicht mit der gebotenen Klarheit zu entnehmen. Für den Käufer bleibt unklar, ob er mit einem Schadensersatzanspruch wegen der Verletzung der Pflicht zur Nacherfüllung (§ 437 Nr. 3, § 281 Abs. 1, § 280 Abs. 1 und 3, § 439 Abs. 1 BGB) wegen Abschnitt VI Nr. 1 Satz 1 bereits nach einem Jahr oder erst nach Ablauf der gesetzlichen Verjährungsfrist von zwei Jahren (§ 438 Abs. 1 Nr. 3 BGB) ausgeschlossen ist. Denn einerseits soll gemäß Abschnitt VI Nr. 5 die Verjährungsverkürzung in Abschnitt VI Nr. 1 nicht für Schadensersatzansprüche gelten. Andererseits sollen nach Abschnitt VI Nr. 1 Satz 1 Ansprüche wegen Sachmängeln, also auch der Anspruch auf Nacherfüllung, nach Ablauf eines Jahres ab Ablieferung der Kaufsache verjähren.

Abschnitt VI Nr. 1 Satz 1 der Allgemeinen Geschäftsbedingungen verkürzt die Verjährungsfrist für sämtliche Ansprüche wegen Sachmängeln auf ein Jahr. Daher ist der Verkäufer nach dieser Klausel berechtigt, die Nacherfüllung (§ 439 Abs. 1 BGB) nach Ablauf eines Jahres zu verweigern (§ 214 Abs. 1 BGB). Verweigert er die Nacherfüllung nach Ablauf der Verjährungsfrist gemäß § 214 Abs. 1 BGB zu Recht, kann ein Schadensersatzanspruch hierauf nicht gestützt werden. Die Nichterfüllung des Nacherfüllungsanspruchs aus § 439 Abs. 1 BGB stellt in diesem Fall keine Pflichtverletzung im Sinne des § 280 Abs. 1 und 3, § 281 Abs. 1 BGB (i.V.m. § 437 Nr. 3 BGB) dar, denn § 280 Abs. 1 und 3, § 281 Abs. 1 BGB setzen voraus, dass dem Gläubiger ein Anspruch aus dem Schuldverhältnis zusteht, der nicht durch eine dauernde oder aufschiebende Einrede gehemmt ist10.

Legt man also allein Abschnitt VI Nr. 1 Satz 1 der Allgemeinen Geschäftsbedingungen zugrunde, scheiden Schadensersatzansprüche wegen der Verletzung der Pflicht des Verkäufers zur Nacherfüllung (§ 439 Abs. 1 BGB) demnach bereits nach Ablauf eines Jahres ab Übergabe des Fahrzeuges aus, sofern sich der Verkäufer auf die Verjährung beruft.

Im Widerspruch hierzu ergibt sich aus den Regelungen in Abschnitt VI Nr. 5 sowie Abschnitt VII der Allgemeinen Geschäftsbedingungen, dass Schadensersatzansprüche einschließlich des Schadensersatzanspruchs wegen einer Verletzung der Pflicht zur Nacherfüllung (§ 437 Nr. 3, § 281 Abs. 1, § 280 Abs. 1 und 3, § 439 Abs. 1 BGB) erst nach Ablauf der gesetzlichen Verjährungsfrist von zwei Jahren ab Ablieferung des Fahrzeuges (§ 438 Abs. 1 Nr. 3 BGB) nicht mehr mit Erfolg geltend gemacht werden können, wenn sich der Verkäufer auf die Verjährung beruft.

Abschnitt VI Nr. 5 der Allgemeinen Geschäftsbedingungen nimmt Schadensersatzansprüche sämtlich von den Regeln des Abschnittes VI und damit auch von der Verjährungsverkürzung des Abschnitts VI Nr. 1 Satz 1 aus und unterstellt sie – anders als das Berufungsgericht meint – den Regelungen in Abschnitt VII der Allgemeinen Geschäftsbedingungen. Ausnahmen sind dem einschränkungslos formulierten Wortlaut der Regelung in Abschnitt VI Nr. 5, die der Bundesgerichtshof selbst auslegen kann11, nicht zu entnehmen.

Ausgehend von den Erwartungen und Erkenntnismöglichkeiten eines durchschnittlichen Vertragspartners des Verwenders ist die genannte Klausel – jedenfalls nach der Unklarheitenregelung des § 305c Abs. 2 BGB – dahin zu verstehen, dass für Schadensersatzansprüche generell die in VI Nr. 1 Satz 1 angeordnete Verjährungsverkürzung nicht gilt, sondern es bei der gesetzlichen Verjährungsfrist verbleibt. Abschnitt VI Nr. 5 erfasst – wie die Überschrift „Sachmangel“ deutlich macht – auch Schadensersatzansprüche wegen Sachmängeln. Eine nähere Unterscheidung der grundsätzlich möglichen Unterarten von Schadensersatzansprüchen wegen Sachmängeln (Verletzung von Erfüllungs, Nacherfüllungs- oder Nebenpflichten) enthält die Regelung nicht.

Der für Schadensersatzansprüche geltende Abschnitt VII der Allgemeinen Geschäftsbedingungen enthält demgegenüber nur gegenständliche Beschränkungen der Haftung und trifft keine Regelungen zur Verkürzung der Verjährungsfrist. Aus dem Zusammenspiel der genannten Klauseln folgt also, dass für Schadensersatzansprüche – einschließlich des Anspruches wegen der Verletzung der Pflicht zur Nacherfüllung (§ 439 Abs. 1 BGB) – die gesetzliche Verjährungsfrist von zwei Jahren gilt (§ 438 Abs. 1 Nr. 3 BGB).

Legt man also nicht nur Abschnitt VI Nr. 1, sondern auch Abschnitt VI Nr. 5 der Allgemeinen Geschäftsbedingungen zugrunde, kann der Käufer somit einen Schadensersatzanspruch wegen einer Verletzung der Pflicht zur Nacherfüllung auch noch nach Ablauf eines Jahres nach Übergabe des Fahrzeuges mit Erfolg geltend machen.

In Anbetracht des aufgezeigten Widerspruchs zwischen den Regelungen in den Abschnitten VI Nr. 1 Satz 1 (Verkürzung der Verjährung für Nachbesserungsansprüche) und VI Nr. 5 und VII (keine Verjährungsverkürzung für Schadensersatzansprüche)) ist für einen durchschnittlichen Vertragspartner des Verwenders nicht erkennbar, ob ein Schadensersatzanspruch wegen der Verletzung der Pflicht zur Nacherfüllung erst nach Ablauf der gesetzlichen Verjährungsfrist von zwei Jahren oder bereits nach einem Jahr nicht mehr mit Erfolg geltend gemacht werden kann, weil der Verkäufer nach Ablauf eines Jahres die Nacherfüllung gemäß § 214 Abs. 1 BGB verweigern darf, ohne pflichtwidrig zu handeln. Denn den Allgemeinen Geschäftsbedingungen ist für einen durchschnittlichen Kunden, von dem rechtliche Spezialkenntnisse nicht erwartet werden dürfen12, nicht mit der gebotenen Klarheit zu entnehmen, dass die Verjährung des von Abschnitt VI Nr. 1 Satz 1 erfassten Nachbesserungsanspruchs – ungeachtet der anders lautenden Regelung in Abschnitt VI Nr. 5 – dazu führen kann, dass ein Schadensersatzanspruch wegen Verletzung der Nachbesserungspflicht nach Ablauf eines Jahres ab Ablieferung der Kaufsache nicht mehr geltend gemacht werden könnte. Erst recht erschließt sich ihm nicht, wie der Widerspruch zwischen den gegenläufigen Regelungen des Abschnitts VI Nr. 1 Satz 1 und VI Nr. 5 aufzulösen ist. Die Klauseln geben keine eindeutige Antwort darauf, ob und inwieweit sich die bei Zugrundelegung von Abschnitt VI Nr. 1 Satz 1 der Allgemeinen Geschäftsbedingungen nach Ablauf eines Jahres eintretende Verjährung des Nacherfüllungsanspruchs auf den Schadenersatzanspruch wegen der Verletzung der Pflicht zur Nacherfüllung auswirkt und damit dessen erfolgreicher Geltendmachung bereits vor Ablauf der gesetzlichen Verjährungsfrist entgegensteht. Diese Unklarheit in einer wesentlichen Rechtsposition macht die Regelungen in Abschnitt VI Nr. 1 Satz 1, Nr. 5 der Allgemeinen Geschäftsbedingungen intransparent im Sinne des § 307 Abs. 1 Satz 2 BGB und damit unwirksam.

Bundesgerichtshof, Urteil vom 29. April 2015 – VIII ZR 104/14

  1. in Fortführung von BGH, Urteil vom 29.05.2013 – VIII ZR 174/12, NJW 2013, 2584 Rn. 15 f.[]
  2. vgl. BGH, Urteil vom 15.06.2012 – V ZR 198/11, BGHZ 193, 326 Rn. 31 mwN[]
  3. vgl. BGH, Urteil vom 17.10.2012 – VIII ZR 226/11, BGHZ 195, 135 Rn. 11 ff.[]
  4. st. Rspr.; vgl. nur BGH, Urteil vom 02.04.2014 – VIII ZR 46/13, BGHZ 200, 337 Rn. 31 f. mwN[]
  5. BGH, Urteile vom 09.04.2014 – VIII ZR 404/12, BGHZ 200, 362 Rn. 37; vom 26.10.2005 – VIII ZR 48/05, BGHZ 165, 12, 21 f.; vom 23.02.2011 – XII ZR 101/09, NJW-RR 2011, 1144 Rn. 10; vom 15.05.2013 – IV ZR 33/11, VersR 2013, 888 Rn. 45; jeweils mwN[]
  6. st. Rspr.; vgl. BGH, Urteile vom 09.04.2014 – VIII ZR 404/12, aaO; vom 26.10.2005 – VIII ZR 48/05, aaO; vom 05.12 2012 – I ZR 23/11, GRUR 2013, 375 Rn. 35; vom 23.02.2011 – XII ZR 101/09, aaO; vom 14.01.2014 – XI ZR 355/12, WM 2014, 307 Rn. 23; jeweils mwN[]
  7. BGH, Urteil vom 26.09.2007 – VIII ZR 143/06, NJW 2007, 3632 Rn. 31 mwN[]
  8. st. Rspr.; vgl. BGH, Urteile vom 28.05.2014 – VIII ZR 179/13, aaO; vom 09.04.2014 – VIII ZR 404/12, aaO; vom 26.10.2005 – VIII ZR 48/05, aaO; vom 10.11.2011 – III ZR 77/11, aaO; vom 23.02.2011 – XII ZR 101/09, aaO; vom 14.01.2014 – XI ZR 355/12, aaO[]
  9. st. Rspr.; vgl. BGH, Urteile vom 09.04.2014 – VIII ZR 404/12, aaO; vom 09.02.2011 – VIII ZR 295/09, WM 2011, 1860 Rn. 29; vom 23.02.2011 – XII ZR 101/09, aaO; vom 17.04.2013 – VIII ZR 225/12, NJW 2013, 1805 Rn. 9; jeweils mwN[]
  10. vgl. BGH, Urteil vom 07.03.2013 – VII ZR 162/12, NJW 2013, 1431 Rn.20[]
  11. st. Rspr.; vgl. nur BGH, Urteil vom 03.12 2014 – VIII ZR 224/13, NZM 2015, 79 Rn. 16 mwN[]
  12. BGH, Urteile vom 29.05.2008 – III ZR 330/07, NJW 2008, 2495 Rn.19 mwN; vom 10.12 2014 – IV ZR 289/13, VersR 2015, 318 Rn. 22[]

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