Eine Marktmanipulation kann eine Haftung wegen vorsätzlicher sittenwidriger Schädigung nach § 826 BGB auch gegenüber Anlegern begründen, die mit Finanzinstrumenten anderer Emittenten handeln. Selbst möglicherweise irreführende Angaben reichen jedoch nicht ohne Weiteres aus, um ein sittenwidriges Verhalten festzustellen.
Mit dieser Begründung hat der Bundesgerichtshof die Rechtsbeschwerden von Anlegern gegen den Musterentscheid des Oberlandesgerichts Celle1 mit verschiedenen Maßgaben zurückgewiesen. Das Kapitalanleger-Musterverfahren zum Versuch der Übernahme von Volkswagen durch Porsche ist abgeschlossen. Die begehrten Feststellungen zugunsten der Anleger blieben damit aus (Beschluss vom 21. Juli 2026 – II ZB 21/22).
Im Mittelpunkt stand die Kapitalmarktkommunikation der Porsche Automobil Holding SE während ihres Beteiligungsaufbaus bei Volkswagen im Jahr 2008. Die Anleger warfen Porsche vor, die Absicht zum Erwerb einer qualifizierten Mehrheit zunächst wahrheitswidrig dementiert und zugleich durch Optionsstrategien den Markt für VW-Stammaktien gezielt verengt zu haben. Als die Übernahmepläne wirtschaftlich nicht mehr umsetzbar gewesen seien, habe Porsche diese dennoch öffentlich bekannt gegeben, um von dem erwarteten Kursanstieg zu profitieren. Diese Vorwürfe bildeten den Gegenstand der angestrebten Feststellungen; sie sind nicht mit gerichtlich festgestellten Pflichtverletzungen gleichzusetzen.
Porsche hatte bereits 2005 mit dem Erwerb von VW-Stammaktien begonnen. Zu den erwogenen Zielen gehörten jedenfalls auch eine Beteiligung von 75 Prozent sowie der Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags. Begleitend vereinbarte Porsche Optionsstrategien, die überwiegend auf Barausgleich und nicht auf die Lieferung von Aktien gerichtet waren. Am 3. März 2008 teilte Porsche mit, der Aufsichtsrat habe einer Erhöhung der VW-Beteiligung auf über 50 Prozent zugestimmt. Berichten über interne Planungen für eine Aufstockung auf 75 Prozent trat das Unternehmen wenige Tage später entgegen. Im Juli 2008 ermächtigte der Aufsichtsrat den Vorstand allerdings, die Beteiligung auf über 75 Prozent der Stammaktien zu erhöhen und die erforderliche Finanzierung vorzubereiten. Im September erklärte Porsche öffentlich weiterhin, eine Beteiligung von über 50 Prozent anzustreben.
Besondere Bedeutung hatte die Pressemitteilung vom 26. Oktober 2008. Darin gab Porsche bekannt, 42,6 Prozent der VW-Stammaktien und zusätzlich auf Barausgleich gerichtete Optionen auf weitere 31,5 Prozent zu halten. Für 2009 stellte das Unternehmen eine Aufstockung auf 75 Prozent in Aussicht, sofern die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen stimmten. Damit sollte der Weg für einen Beherrschungsvertrag eröffnet werden. Zuvor hatten Kursverluste bei der VW-Aktie dazu geführt, dass Porsche aus seinen Optionsgeschäften Sicherheiten und Nachschüsse von deutlich mehr als zwei Milliarden Euro leisten musste. Nach der Veröffentlichung stieg der Kurs der VW-Stammaktie von 210,85 Euro bei Börsenschluss am 24. Oktober auf 635 Euro am 27. Oktober. Am folgenden Tag erreichte er zwischenzeitlich 1.005,01 Euro. Die klagenden Anleger machten Schäden zweier Gruppen geltend: Frühverkäufer hätten ihre Aktien vor der Mitteilung in der Annahme veräußert, Porsche verfolge keine Beherrschungsabsicht. Leerverkäufer hätten dagegen auf fallende Kurse gesetzt und sich infolge des ausgelösten „Short Squeeze“ zu überhöhten Preisen mit Aktien eindecken müssen.
Der Bundesgerichtshof bestätigte, dass eine Marktmanipulation im Sinne des § 20a WpHG alter Fassung grundsätzlich eine Haftung nach § 826 BGB begründen kann. Diese kommt auch gegenüber Anlegern in Betracht, deren Geschäfte Finanzinstrumente eines anderen Emittenten betreffen – hier also VW-Aktien und nicht von Porsche emittierte Finanzinstrumente.
Für den Zeitraum bis Oktober 2008 fehlte es im Rahmen der verfolgten Feststellungsziele jedoch an einer rechtlichen oder sittlichen Pflicht Porsches, seine Absichten zum Beteiligungsaufbau gegenüber dem Kapitalmarkt offenzulegen. Die veröffentlichten Mitteilungen waren aus Sicht eines verständigen Anlegers nach der Beurteilung des Bundesgerichtshofs auch nicht grob unrichtig.
Differenzierter fiel die Bewertung der Mitteilung vom 26. Oktober 2008 aus. Nach den Feststellungen des Oberlandesgerichts lag es nahe, dass diese irreführende Angaben über bewertungserhebliche Umstände der VW-Stammaktie enthielt. Denn die weitere Umsetzung des Beteiligungserwerbs war gerade für die unmittelbar folgende Zeit erheblichen Risiken ausgesetzt. Gleichwohl bestätigte der Bundesgerichtshof im Ergebnis die Beurteilung des Oberlandesgerichts, dass kein sittenwidriges Verhalten im Sinne des § 826 BGB vorlag.
Eine inhaltliche Entscheidung über die ebenfalls verfolgten kartell- und wettbewerbsrechtlichen Feststellungsziele traf der Bundesgerichtshof nicht. Diese waren im Kapitalanleger-Musterverfahren nicht statthaft. Ihre Zurückweisung enthält daher keine Sachentscheidung über das Bestehen entsprechender Ansprüche.
Bedeutung für die Praxis
Die Entscheidung verdeutlicht die eigenständigen Anforderungen einer Haftung nach § 826 BGB: Auch möglicherweise irreführende Kapitalmarktinformationen begründen für sich genommen noch keine vorsätzliche sittenwidrige Schädigung. Für die Prozessführung kommt es deshalb darauf an, die Voraussetzungen dieser Anspruchsgrundlage konkret darzulegen und die Feststellungsziele innerhalb der Grenzen des Musterverfahrens zu formulieren. Zugleich lässt sich aus der Entscheidung keine allgemeine Befugnis ableiten, Übernahmeabsichten geheim zu halten. Die Aussagen des Bundesgerichtshofs beziehen sich auf den untersuchten Sachverhalt, die verfolgten Feststellungsziele und den damaligen Rechtsrahmen; aktuelle Offenlegungspflichten sind gesondert zu beurteilen.
Bundesgerichtshof, Beschluss vom 21. Juli 2026 – II ZB 21/22
- OLG Celle, Musterentscheid vom 30.098.2022 – 13 Kap 1/16[↩]
