Auslegung von Gesellschaftsverträgen

Für die Auslegung von Personengesellschaftsverträgen, die sich nicht auf Publikumsgesellschaften beziehen, gelten die allgemeinen Regeln der §§ 133, 157 BGB. Ein übereinstimmender Wille der an dem Abschluss eines Vertrags beteiligten Parteien geht dem Vertragswortlaut oder einer anderweitigen Auslegung vor1.

Auslegung von Gesellschaftsverträgen

Ein insoweit bestehender übereinstimmender Wille betrifft eine innere Tatsache, über die nur dann Beweis zu erheben ist, wenn auch schlüssig behauptet wird, dass die Parteien ihren übereinstimmenden Willen einander zu erkennen gegeben haben, oder entsprechende Indizien benannt werden2.

Dabei dürfen jedoch die Anforderungen an die Schlüssigkeit des insoweit erforderlichen Vortrags überspannt und deshalb zu Unrecht die Vernehmung der vom Kläger benannten Zeugen als unzulässigen Ausforschungsbeweis gewertet und abgelehnt werden.

Bereits mit der Anwesenheit der benannten Zeugen bei den Vertragsverhandlungen wurde ein hinreichendes Indiz für die Vereinbarung der Einstimmigkeit und die Äußerung eines entsprechenden Willens seitens der Gesellschafter benannt. Einer Partei, die hinsichtlich innerer Tatsachen bei einer bestimmten Person die Beweislast trägt, steht es frei, andere Personen, denen gegenüber sich die betreffende Person geäußert hat, als Zeugen zu benennen und so einen mittelbaren Beweis der inneren Tatsache anzustreben3.

Bundesgerichtshof, Beschluss vom 21. April 2015 – II ZR 125/14

  1. BGH, Urteil vom 21.10.2014 – II ZR 84/13, ZIP 2014, 2231 Rn. 24, 32; Urteil vom 01.03.2011 – II ZR 83/09, ZIP 2011, 806 Rn.20, jew. mwN[]
  2. st. Rspr., vgl. nur BGH, Beschluss vom 26.04.2010 – II ZR 60/09, ZIP 2010, 1443 Rn. 9; Urteil vom 29.03.1996, – II ZR 263/94, BGHZ 132, 263, 266 mwN[]
  3. vgl. BGH, Urteil vom 30.04.1992 – VII ZR 78/91, NJW 1992, 2489, 2490 mwN[]
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