Auf ihrer Frühjahrs-Konferenz am 5. und 6. Juni 2025 in Bad Schandau haben nun auch die Justizministerinnen und -senatorinnen des Bundes und der Länder beschlossen, die Schaffung einer neuen Rechtsform – der „Gesellschaft mit gebundenem Vermögen (GmgV)“ – anzugehen.
Damit reagieren die Länder, insbesondere Nordrhein-Westfalen, auf den steigenden Wunsch von Unternehmern, sowohl aus etablierten Familienunternehmen als auch aus Start-ups, nach einer Rechtsform, die Unabhängigkeit sichert und langfristige Wertschöpfung ermöglicht.
Zielsetzung & Idee
Die Gesellschaft mit gebundenem Vermögen basiert auf der Idee des „treuhänderischen Unternehmertums“: Die Gesellschafter behalten die Leitungsmacht, haben jedoch keinen Zugriff auf die Gewinne – diese verbleiben im Unternehmen zur Reinvestition. Hierdurch soll das Vermögen dauerhaft gebunden bleiben, um generationenübergreifende Nachhaltigkeit zu sichern.
Im Koalitionsvertrag vom 30. April 2025 bekennen sich auch CDU/CSU und SPD ausdrücklich zur Einführung dieser eigenständigen Rechtsform. Dort heißt es:
„Merkmale dieser Rechtsform sind die unabänderliche Vermögensbindung und die Teilhabe nach mitgliedschaftlicher Logik ohne steuerliche Privilegierungen oder Diskriminierungen“.
Strukturmerkmale der GmgV
| Merkmal | Beschreibung |
|---|---|
| Asset Lock | Gewinne dürfen weder ausgeschüttet noch liquidiert werden; sie fließen dem Unternehmen zu und müssen reinvestiert werden. |
| Treuhänderischer Gesellschafterkreis | Nur aktive Mitglieder können Gesellschafter werden; Anteile sind nicht übertragbar oder vererblich, ein Austritt jedoch möglich. |
| Eigenständige Rechtsform | Eine eigenständige Gesellschaftsform – einfacher und flexibler als eine Stiftung. |
| Verbindliche Kontrolle | Jahresberichte zur Vermögensbindung sollen extern geprüft und veröffentlicht werden – staatliche Aufsicht ist zunächst nicht vorgesehen. |
Zielgruppen & praktische Relevanz
Die GmgV richtet sich insbesondere an:
- Mittelständische und Familienunternehmen, die langfristig autonom bleiben wollen.
- Start-ups mit Fokus auf nachhaltigem, werteorientiertem Wachstum.
- Unternehmen, denen klassische Rechtsformen zu restriktiv, aufwendig oder unflexibel erscheinen.
Offene Fragen & Kritik
In der juristischen Diskussion wird insbesondere hinterfragt:
- Ob die starke Vermögensbindung verfassungsrechtlich und gesellschaftsrechtlich zulässig ist.
- Ob der Entzug von Gewinnausschüttungen und Handelbarkeit von Anteilen zu Wirtschafts- und Investitionsnachteilen führt.
- Ob für einen kleinen Kreis aktiver Gesellschafter diese Konstruktion praktikabel ist – etwa bei Nachfolge oder Unternehmenswachstum.
Verfahrensstand & Ausblick
Die Justizministerkonferenz hat die Bundesregierung beauftragt, auf Basis eines akademischen Entwurfs aus dem Jahr 2024 einen Gesetzentwurf zur Einführung der Gesellschaft mit gebundenem Vermögen zu erarbeiten. Der nächste Schritt wäre nun also die Vorlage eines Gesetzesentwurfs durch das Bundesjustizministerium.
Fazit
Die Gesellschaft mit gebundenem Vermögen stellt eine innovative Rechtsform dar, die nachhaltigem Unternehmertum und langfristigem Werterhalt dienen soll. Sie kombiniert Elemente von GmbH, Stiftung und Genossenschaft, richtet sich an werteorientierte Unternehmen und eröffnet eine neue Gestaltungsfreiheit im Wirtschaftsrecht, insbesondere im Rahmen der Unternehmensfinanzierung und Nachfolgegestaltung. Gleichzeitig wirf diese Rechtsform aber neue Fragen zu Satzungsfreiheit, Haftung, Anteilskonzept und steuerlicher Einordnung auf, die noch einer Einordnung bedürfen.
