Der Grundsatz der unbeschränkbaren Vertretungsmacht des Geschäftsführers einer GmbH gilt nicht für den Rechtsverkehr mit einer von einem Gesellschafter als Alleingesellschafter und Geschäftsführer beherrschten GmbH.
Die auf der Satzung beruhende Beschränkung der Vertretungsmacht der Geschäftsführung der Klägerin entfaltet trotz der gemäß § 37 Abs. 2 GmbHG nach außen unbeschränkbaren Vertretungsmacht der vertretungsberechtigten Geschäftsführer Wirkung, da die Vorschrift keine Anwendung auf die Rechtsbeziehungen findet, die ein Gesellschafter mit der Gesellschaft selbst eingeht1. Der Grundsatz der unbeschränkbaren Vertretungsmacht des Geschäftsführers einer GmbH gilt genauso wenig für den Rechtsverkehr mit einer von einem Gesellschafter als Alleingesellschafter und Geschäftsführer beherrschten GmbH.
Bundesgerichtshof, Urteil vom 5. Mai 2026 – II ZR 2/25
- vgl. BGH, Urteil vom 20.09.1962 – II ZR 209/61, BGHZ 38, 26; Urteil vom 23.06.1997 – II ZR 353/95, ZIP 1997, 1419 f.[↩]
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