"EU-Inc." – eine neue Rechtsform für die Europa-GmbH?

Die EU Inc. im Überblick

Mit EU Inc. soll es zukünftig drastisch einfacher werden, ein Unternehmen in ganz Europa zu gründen oder zu expandieren. Jeder Unternehmer soll in der Lage sein, innerhalb von 48 Stunden ein Unternehmen überall in der Europäischen Union und vollständig online zu gründen. Die von der Kommission vorgeschlagene Verordnung sieht ein einheitliches harmonisiertes Regelwerk („28. Regime“) vor, das Unternehmen wählen können, anstatt eines der 27 verschiedenen nationale Regime anwenden zu müssen. Der vorgeschlagene Rechtsrahmen berücksichtigt dabei den gesamten Lebenszyklus eines Unternehmens von Gründung bis Auflösung und sieht insbesondere Erleichterungen für Investitionen und Expansionen vor.

Die EU Inc. wird ein neues fakultatives Rechtssystem für Unternehmen sein. Jeder, der eine neue Gesellschaft in der EU gründen möchte, hat die Wahl, entweder das neue Gesellschaftsformular von EU Inc. oder ein bestehendes nationales Gesellschaftsformular zu verwenden, das von dem Vorschlag nicht betroffen ist. Das neue EU Inc.-Formular wird in allen Mitgliedstaaten gleich sein. Darüber hinaus steht es den Unternehmern in der EU frei, den Mitgliedstaat zu wählen, in den sie aufgenommen werden möchten.

Die neue Gesellschaftsform, sog. „EU Inc.“, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, soll innerhalb von 48 Stunden vollständig digital und ohne erforderliches Mindeststammkapital gegründet werden können. Dabei wird ein „Once-Only“-Ansatz verfolgt, d.h. Unternehmen sollen ihre Informationen gebündelt einmalig übermitteln müssen. Nationale arbeits- und sozialrechtliche Vorgaben bleiben unberührt. Eine erleichterte Abwicklung von Insolvenzen ist ebenfalls vorgesehen, um Start-Ups möglichst unkompliziert abwickeln zu können und damit erneute Gründungsvorhaben nicht zu behindern.

Der Verordnungsvorschlag wird nun im EU-Parlament und Rat der EU verhandelt werden mit dem ambitionierten Ziel der EU-Kommission, eine Einigung bis Jahresende zu erreichen. Das EU-Parlament hatte bereits Anfang Januar 2026 Empfehlungen für ein 28. Regime angenommen und hat dabei für eine Harmonisierung der Vorschriften in den 27 Mitgliedsstaaten gestimmt. Der nun vorgelegte Verordnungsvorschlag der EU-Kommission sieht demgegenüber -wie bereits bei der Europäischen Aktiengesellschaft (SE) und der Europäischen Genossenschaft – die Einführung einer EU-weiten neuen Rechtsform (daher „28. Regime“) vor.

Zu den Hauptmerkmalen von EU Inc. gehören:

• Schnellere Registrierung: Unternehmer, Gründer und Unternehmen können innerhalb von 48 Stunden ein Unternehmen der EU Inc. für weniger als 100 € und ohne Mindestkapitalanforderungen gründen.
• Einfachere Verfahren: EU Inc.-Unternehmen müssen ihre Unternehmensinformationen nur einmal über eine Schnittstelle auf EU-Ebene übermitteln, die nationale Unternehmensregister miteinander verbindet. In einem zweiten Schritt wird die Kommission ein neues zentrales EU-Register einrichten. EU Inc.-Unternehmen erhalten ihre Steueridentifikations- und Umsatzsteuer-Identifikationsnummern, ohne dass sie den Papierkram erneut einreichen müssen.
• Vollständig digitaler Betrieb: Unternehmensprozesse werden standardmäßig während des gesamten Lebenszyklus eines Unternehmens digital sein.
• Unterstützung von Gründern bei einem schnelleren und kostengünstigeren Neustart: EU Inc.-Unternehmen werden Zugang zu vollständig digitalen Liquidationsverfahren haben. Innovative Start-ups werden Zugang zu vereinfachten Insolvenzverfahren haben, um die Abwicklung von Geschäften zu erleichtern. So können Gründer innovative Ideen ausprobieren und bei Bedarf neu starten.
• Bessere Bedingungen für die Anziehung von Investitionen: Mit dem vorliegenden Vorschlag für eine EU Inc. werden persönliche Formalitäten beseitigt, digitale Verfahren für Finanzierungen bereitgestellt und die Übertragung von Anteilen vereinfacht. Es wird keine obligatorische Beteiligung von Intermediären an Aktienübertragungen und Liquidationsverfahren mehr geben. Der Vorschlag wird es den Mitgliedstaaten auch ermöglichen, Unternehmen der EU Inc. Zugang zur Börse zu gewähren.
• Bessere Mittel zur Gewinnung von Talenten: EU Inc.-Unternehmen werden in der Lage sein, EU-weite Aktienoptionspläne für Arbeitnehmer aufzustellen. Die Aktienoption wird nur auf das Einkommen besteuert, das nach dem Verkauf generiert wird. Dies ist ein entscheidender Faktor, um insbesondere für innovative Startups Attraktivität zu gewährleisten.
• Vollständiger Zugang zum Binnenmarkt: Die Unternehmen der EU Inc. können frei wählen, in welchem Mitgliedstaat sie tätig sind. Der Vorschlag enthält eine schwarze Liste verbotener Praktiken, um sicherzustellen, dass EU Inc.-Unternehmen wie alle anderen nationalen Unternehmen behandelt werden.
• Schutzvorkehrungen gegen Missbrauch im Arbeits- und Sozialrecht: Die nationalen Beschäftigungs- und Sozialgesetze sind von dem Vorschlag nicht betroffen. Sie gelten für EU Inc. genauso wie für alle anderen Unternehmen nach nationalem Gesellschaftsrecht. Die geltenden Garantien des Eintragungsmitgliedstaats gelten in vollem Umfang für das Unternehmen EU Inc., auch wenn es um Vorschriften zur Mitbestimmung geht.
• Flexibilität der Aktien: EU Inc.-Unternehmen werden die Flexibilität haben, verschiedene Aktiengattungen mit unterschiedlichen wirtschaftlichen oder Stimmrechten zu schaffen. Dies kann zum Beispiel Gründern helfen, ihr Geschäft vor feindlichen Übernahmen zu schützen. Der vorliegende Verordnungsvorschlag zur EU Inc. bietet Gründern mehrere Werkzeuge, um die Kontrolle über ihre Vision zu behalten und feindliche Übernahmen zu verhindern. So können EU Inc.-Unternehmen beispielsweise Aktien mit mehreren Stimmrechten ausgeben, die es Gründern ermöglichen, neue Investoren an Bord zu nehmen und gleichzeitig die Verantwortung zu übernehmen. EU Inc.-Gesellschaften können sich auch dafür entscheiden, die Übertragung von Aktien an Bedingungen wie die Zustimmung der Gesellschaft zu knüpfen.

Die EU Inc. und die Justiz

In der Mitteilung fordert die Kommission die Mitgliedstaaten auf, spezialisierte Gerichte für Unternehmen der EU Inc. zu benennen. Durch die Zentralisierung von Fachwissen soll dieser Ansatz dazu beitragen, die Kohärenz bei Entscheidungen zu verbessern, Verfahrensengpässe zu minimieren und das Verständnis der Justiz für den einzigartigen Aspekt von EU Inc. zu vertiefen. Dies wiederum soll das Vertrauen der Anleger stärken und grenzüberschreitendes Vertrauen erleichtern. Die Kommission hat zugesagt, eine Reihe von Instrumenten zu nutzen, um solche Initiativen zu unterstützen, beispielsweise im Rahmen der „Europäischen Strategie für die Aus- und Fortbildung von Richtern und Staatsanwälten 2025-2030“.

Der Verordnungsvorschlag der EU-Kommission sieht desweiteren gezielte Änderungen von Insolvenzverfahren vor, um die Komplexität, die Kosten und den Zeitaufwand für solche Verfahren zu verringern. Die Kommission schlägt ein einziges Kriterium für die Einleitung von Liquidationsverfahren für Unternehmen der EU Inc. vor, bei denen es sich um innovative Start-ups handelt: die Unfähigkeit, Schulden zu begleichen. Darüber hinaus schlägt die Kommission vor, das Verfahren mithilfe eines Standardformulars zu vereinfachen und gleichzeitig die Vertretung durch einen Rechtsanwalt fakultativ zu machen. Der Vorschlag will auch die Einreichung von Forderungen beschleunigen, indem er davon ausgeht, dass die vom Insolvenzverwalter oder Schuldner vorgelegte Forderungsliste zugelassen ist, es sei denn, der Gläubiger erhebt ausdrücklich Einwände.

Die digitale Kommunikation wird für alle Kommunikationen zwischen der zuständigen Behörde, dem Insolvenzverwalter und den Verfahrensparteien obligatorisch sein. Auf diese Weise soll die zuständige Behörde das Verfahren schneller abschließen und sechs Monate nach Einreichung des Antrags auf Verfahrenseröffnung über den Abschluss des vereinfachten Verfahrens entscheiden. Die Mitgliedstaaten sind auch verpflichtet, eine oder mehrere digitale Auktionsplattformen einzurichten und zu betreiben, um Vermögenswerte von Unternehmen zumindest für Unternehmen der EU Inc., die innovative Start-ups sind, in Liquidität umzuwandeln.

Auswirkungen im Arbeitsrecht und Sozialrecht

EU Inc. wahrt uneingeschränkt die im jeweiligen EU-Mitgliedsstaat bestehenden Arbeitnehmerrechte. Es handelt sich um einen Vorschlag zur Straffung des Gesellschaftsrechts, der sich nicht auf Arbeits-, Steuer- oder andere Gesetze auswirkt. EU Inc. konzentriert sich auf die Art und Weise, wie Unternehmen gegründet und verwaltet werden – von der Registrierung über die Corporate Governance bis hin zu Aktienstrukturen und digitalen Unternehmensverfahren.

Die Vorschriften zum Schutz der Arbeitnehmer gelten weiterhin uneingeschränkt in dem Mitgliedstaat, in dem die Arbeit gewöhnlich ausgeführt wird. Dazu gehören Löhne, Arbeitszeit, Gesundheit und Sicherheit, Chancengleichheit für Frauen und Männer, Schutz vor Diskriminierung und Kündigungsschutz.

Unternehmen haben die gleichen Verpflichtungen gegenüber Arbeitnehmern, unabhängig davon, ob sie nach nationalem Gesellschaftsrecht oder nach EU Inc. gegründet wurden.

Der Vorschlag legt klar fest, dass EU Inc. nicht zur Umgehung von Rechten verwendet werden kann. Dazu gehören auch die Mitbestimmungsrechte der Arbeitnehmer in den Unternehmensvorständen (Mitbestimmung). In einem Mitgliedstaat, in dem diese Vorschriften bestehen, gelten sie weiterhin für alle dort eingetragenen EU Inc.-Gesellschaften.

Der wirtschaftspolitische Hintergrund

Die EU Inc. ist ein wichtiges Ergebnis der Wettbewerbsfähigkeitsagenda der EU und eine der wichtigsten Initiativen zur Unterstützung von Unternehmen, insbesondere Start-ups und Scale-ups, bei Innovationen und Wachstum im Binnenmarkt.

EU Inc. ersetzt nicht die nationalen Unternehmensrahmen. Es handelt sich um einen fakultativen harmonisierten Unternehmensrahmen, der EU-weit allen Unternehmen zur Verfügung steht.

Aufbauend auf der Analyse des Berichts von Mario Draghi über die Zukunft der europäischen Wettbewerbsfähigkeit stellte die Kommission im Januar 2025 den Kompass für Wettbewerbsfähigkeit vor. Ziel dieses neuen Fahrplans ist es, Europas Dynamik wiederherzustellen und unser Wirtschaftswachstum anzukurbeln. EU Inc. wurde als Teil dieser Maßnahmen zur Stärkung der Wettbewerbsfähigkeit der europäischen Wirtschaft angekündigt, um es innovativen Unternehmen zu ermöglichen, von einem einheitlichen, harmonisierten Satz EU-weiter Vorschriften zu profitieren, einschließlich aller relevanten Aspekte des Gesellschafts-, Insolvenz-, Arbeits- und Steuerrechts.

Anschließend wurde die Kommission in den Schlussfolgerungen des Europäischen Rates vom März 2025 aufgefordert, „eine fakultative 28. gesellschaftsrechtliche Regelung vorzuschlagen, die es innovativen Unternehmen ermöglicht, expandieren zu können“. Konkret enthält die Spar- und Investitionsunion, die Binnenmarktstrategie und die Start-up- und Scale-up-Strategie eine Liste von Maßnahmen, die darauf abzielen, private Investitionen zu mobilisieren, den Zugang zu Finanzmitteln zu verbessern, den Binnenmarkt zu verwirklichen und das Wachstum innovativer Unternehmen in der EU zu fördern, und betont die entscheidende Rolle, die EU Inc. bei der Verwirklichung dieser Ziele spielen wird.

Die Kommission wird eine EU-Schnittstelle für Unternehmen der EU Inc. einrichten, über die sie ihr Unternehmen registrieren und ihre Informationen übermitteln können. Sie müssen ihre relevanten Informationen nur einmal einreichen. Dies wird es EU Inc.-Unternehmen ermöglichen, sich auf ihre Innovation und ihre Geschäftstätigkeit zu konzentrieren. Nach Inkrafttreten des Vorschlags können sich Unternehmen unverzüglich über eine Schnittstelle auf EU-Ebene registrieren und ihre Informationen übermitteln, die nationale Unternehmensregister miteinander verbindet. Die Kommission wird dann ein neues zentrales EU-Register einrichten, in dem alle EU-Unternehmen ihre Unternehmensinformationen registrieren können, unabhängig davon, wo sie in der EU niedergelassen sind.

Nächste Schritte

Der Verordnungsvorschlag der EU-Kommission zur EU Inc. muss nun vom Europäischen Parlament und vom Rat erörtert werden. Die Kommission hat angekündigt, ihr Möglichstes tun, um die beiden gesetzgebenden Organe in dieser Hinsicht mit dem klaren Ziel zu unterstützen, bis Ende 2026 eine Einigung zu erzielen.