Nicht immer läuft ein Unternehmen erfolgreich. Mitunter kann es notwendig sein, ein Unternehmen nach einiger Zeit wieder aufzulösen. Während die Löschung eines Einzelunternehmens schnell beim Gewerbeamt erledigt ist, kann sich die Auflösung einer GmbH oder einer UG (haftungsbeschränkt) ganz schön in die Länge ziehen. In diesem Artikel beleuchten wir die drei möglichen Wege, wie Sie Ihre Firma auflösen können und geben Ihnen Tipps zur erfolgreichen Liquidation.
Möglichkeit 1: Auflösung mit Sperrjahr
Wie bei den meisten Vorgängen gibt es auch bei einer Unternehmensauflösung einen „typischen“ oder „klassischen“ Weg. Im Normalfall wird eine Firma wie folgt aufgelöst: Zunächst vereinbaren alle Gesellschafter der GmbH oder UG einen gemeinsamen Termin beim Notar. Bei diesem Termin beschließen sie offiziell, die Gesellschaft aufzulösen. Es wird nun ein Liquidator bestimmt. Das kann der ehemalige Geschäftsführer, einer der Gesellschafter oder jemand Dritter sein. Dessen Aufgabe ist es, die Auflösung der Firma beim Handelsregister anzumelden und im Bundesanzeiger zu veröffentlichen. Außerdem muss er oder sie dafür Sorge tragen, dass das Unternehmen während des Sperrjahres alle Verträge kündigt und seine Verbindlichkeiten begleicht. Es ist nicht zu unterschätzen, dass der Liquidator unter Umständen persönlich haften kann. Daher ist es häufig sinnvoll, die Auflösung durch spezialisierte Experten durchführen zu lassen. Anbieter wie GmbH-UG.com bieten vollständige Liquidationslösungen mit persönlichem Ansprechpartner an.
Sobald die Auflösungsabsicht im Bundesanzeiger veröffentlicht ist, startet das sogenannte Sperrjahr. In diesem Jahr werden alle noch offenen Geschäftsverbindlichkeiten beendet. Dazu gehören unter anderem:
- Fertigstellung der Buchhaltung
- Kündigung von Verträgen
- Jahresabschluss des letzten Geschäftsjahres
- Begleichen offener Forderungen und Verbindlichkeiten
- Entlassung etwaiger Mitarbeiter
Dieser Prozess kann unter Umständen länger als ein Jahr dauern. Zwölf Monate sind allerdings das Minimum, vor Ablauf dieser Frist kann eine endgültige Löschung der Firma nicht erfolgen. Nach Ablauf der Sperrfrist ist es möglich, die Firma bei einem weiteren Notartermin endgültig aufzulösen und im Handelsregister löschen zu lassen.
Tipp: Mindestens ein Geschäftskonto sollte bis Ende des Sperrjahres aktiv bleiben, um etwaige Forderungen zu begleichen und innerhalb des Sperrjahres handlungsfähig zu bleiben.
Möglichkeit 2: Die verschmelzende Auflösung
Besonders bei länger inaktiven Gesellschaften ergibt es wenig Sinn, noch ein zusätzliches Jahr abzuwarten. Dank des Gesetzgebers gibt es auch Alternativen. Die zweite Möglichkeit auf unserer Liste ermöglicht es Gesellschaftern, eine Firma ohne das Sperrjahr aufzulösen. Bei der verschmelzenden Auflösung wird das gesamte Vermögen einer GmbH oder UG (haftungsbeschränkt) auf die Gesellschafter übertragen. Am einfachsten ist dies, wenn die Firma nur einen Gesellschafter hat, der eine natürliche Person ist. Alternativ kann eine Anteilsabtretung im Vorfeld durchgeführt werden, um dann die Liquidation durchzuführen. Streng genommen ist die verschmelzende Auflösung also eine Umwandlung und keine Auflösung im eigentlichen Sinn.
Einer der größten Vorteile der Verschmelzung ist der zeitliche Ablauf. Diese Form der Unternehmensauflösung ist immer in den ersten acht Monaten nach Ende eines Geschäftsjahres, rückwirkend zum Ende des letzten Geschäftsjahres, möglich. Endet das Geschäftsjahr beispielsweise am 31. Dezember eines Jahres, kann die Verschmelzung noch bis 31. August nächsten Kalenderjahres in die Wege geleitet werden. Der zeitliche Aufwand reduziert sich gegenüber der klassischen Auflösung mit Sperrjahr also deutlich. Ein weiterer Vorteil der Verschmelzung ist, dass sie günstiger ist als die klassische Auflösung.
Wichtig zu wissen: Eine verschmelzende Auflösung bietet nicht nur Vorteile. Die Verbindlichkeiten des alten Unternehmens gehen mit der Auflösung bzw. Umwandlung an den neuen Rechtsträger über. Bei einer Verschmelzung auf die Gesellschafter des alten Unternehmens bedeutet das, dass sie nicht mehr von der beschränkten Haftung profitieren können und für die Verbindlichkeiten verantwortlich sind.
Möglichkeit 3: Die stille Liquidation
Eine weitere Möglichkeit, ein Unternehmen aufzulösen, ist die stille Liquidation. Früher war diese Option weitaus geläufiger als heutzutage. In der Theorie ist es immer noch möglich, diesen Weg zu gehen, allerdings ist die stille Liquidation nur noch von sehr wenigen Gerichten akzeptiert.
Die stille Liquidation setzt voraus, dass ein Unternehmen keine Verbindlichkeiten oder offenen Forderungen mehr hat und vollkommen vermögenslos ist. In diesem seltenen Fall ist bzw. war es möglich, das Unternehmen mit nur einem Notartermin und durch Anmeldung beim Handelsregister löschen zu lassen, vorausgesetzt, das zuständige Finanzamt hat im Vorfeld zugestimmt.
Fazit: Verschiedene Wege führen zur Unternehmensauflösung
Ein Unternehmen aufzulösen, ist für die meisten Gesellschafter kein angenehmer Schritt. Er kann jedoch notwendig sein, um den Weg für neue unternehmerische Möglichkeiten zu ebnen. Dafür stehen verschiedene Möglichkeiten offen, um sich frei von alten Verbindlichkeiten zu machen. Wer die Auflösung eines Unternehmens als Chance sieht, sich neue berufliche und unternehmerische Türen zu öffnen, dem fällt die Auflösung eines Unternehmens deutlich leichter.
