Der Streit ums Kölsch

Die kölsche Lösung im Gaffel-Streit war das Ausscheiden der beiden Hauptgesellschafter aus der Geschäftsführung, um einen die Belange der Gesellschaft am wenigsten beeinträchtigenden Weg zur Lösung des Dauerstreits der Brüder Heinrich und Johannes Becker zu finden.

Der Streit ums Kölsch

So hat das Oberlandesgericht Köln in dem hier vorliegenden Streit zwischen den beiden Becker-Brüdern und Hauptgesellschafter der Privatbrauerei Gaffel Becker & Co. oHG entschieden. Herrn Heinrich Becker ist die Geschäftsführungsbefugnis der Privatbrauerei entzogen worden und zugleich hat das Oberlandesgericht einen bereits im Jahre 2007 gefassten Mehrheitsbeschluss der Gesellschafter über die Entziehung der Geschäftsführungsbefugnis von Herrn Johannes Becker bestätigt. Die Brüder sind seit Jahren zerstritten; Heinrich Becker hält die Mehrheit der Gesellschaftsanteile und hat zwischenzeitlich seinem Sohn Heinrich Philipp einen Minderheitsanteil überlassen. Mit Klage und Widerklage beantragten die Parteien in erster Linie, die jeweils andere Seite aus der Gesellschaft auszuschließen. Weiterer Gegenstand des Rechtsstreits war ein Antrag des Klägers Johannes Becker auf Auflösung der Gesellschaft.

Nach Auffassung des Oberlandesgerichts Köln liege ein die Auflösung rechtfertigender wichtiger Grund vor, wenn ein sinnvolles Zusammenwirken der Gesellschafter nicht zu erwarten und die Fortsetzung der Gesellschaft deshalb unzumutbar sei. Ein solcher Grund könne zwar auch in einem tiefgreifenden, unheilbaren Zerwürfnis zwischen den Gesellschaftern liegen. Allerdings lasse sich nicht feststellen, dass der anhaltende Streit zwischen den beiden Brüdern dem Geschäftsbetrieb der Gaffel gravierend geschadet habe. Die Auseinandersetzungen zwischen den Parteien und die Vielzahl von Veröffentlichungen, insbes. in der lokalen Presse, hätten nichts daran zu ändern vermocht, dass die Gesellschaft ihren Geschäften insbesondere auf den Märkten für Kölsch und für Fassbrause seit Jahren in kaum veränderter Form nachgehe. Den Auflösungsantrag des Klägers hält das Oberlandesgericht für nicht begründet.

Darüber hinaus gäbe es keinen hinreichender Grund, den Beklagten Heinrich Becker aus der Gesellschaft auszuschließen. Die diversen vom Kläger Johannes Becker erhobenen Vorwürfe, beispielsweise der Erteilung falscher Auskünfte, schikanöser Behandlung des Klägers bei der – ihm als Mitgesellschafter zustehenden – Einsichtnahme in Geschäftsunterlagen oder verspäteter bzw. fehlerhafter Erstellung von Jahresabschlüssen, hätten sich entweder im Prozess nicht erhärtet oder seien jedenfalls nicht bedeutend genug, einen Ausschluss zu rechtfertigen. Die gebotene Gesamtbetrachtung der vorgetragenen Gesichtspunkte ergebe nicht das Bild einer systematischen oder nachhaltigen Verletzung der Rechte des Klägers oder einer schweren Schädigung der Gaffel durch Heinrich Becker.

Die umstrittene Abrechnung privater Auslagen als geschäftliche Spesen trage das Ausschlussbegehren nicht. Bis Anfang 2007 hätten beide Gesellschafter nicht stets einen scharfen Trennstrich zwischen privaten und geschäftlichen Ausgaben gezogen. Mögliches Fehlverhalten des einen Gesellschafters könne daher von dem anderen Gesellschafter nicht als Ausschlussgrund herangezogen werden.

Die Vorwürfe, die den gegenwärtig noch laufenden, im Ergebnis offenen kartellrechtlichen Verfahren zugrunde liegen, seien keinesfalls gravierend genug, einen Ausschluss zu rechtfertigen.

Spiegelbildlich zum fehlenden Ausschlussgrund betreffend Heinrich Becker sieht das Oberlandesgericht keinen wichtigen Grund, Johannes Becker als Mitgesellschafter aus der Gesellschaft auszuschließen. Seine Einflussmöglichkeiten als Minderheitsgesellschafter seien begrenzt. Auch wenn sein Verhalten Gesellschaftsinteressen berührt habe, ließen sich negative Auswirkungen auf den Geschäftsbetrieb der Gaffel nicht belegen.

Bei der gebotenen Gesamtbetrachtung könnten die wechselseitigen Vorwürfe einen Ausschluss aus der Gesellschaft nicht rechtfertigen, zumal Schwierigkeiten für die Zukunft mittels der sich aus dem Urteil ergebenden Neuordnung der Geschäftsführung zu lösen seien. Die Gaffel sei nach den Bestimmungen des maßgebenden Gesellschaftsvertrages nicht auf die persönliche Mitwirkung aller Gesellschafter am Geschäftsbetrieb angewiesen.

Als einen die Belange der Gesellschaft am wenigsten beeinträchtigenden Weg zur Lösung des in einer ganzen Reihe von Rechtsstreitigkeiten ausgetragenen Dauerstreites sieht das Oberlandesgericht Köln das Ausscheiden der beiden Hauptgesellschafter aus der Geschäftsführung an. Bereits auf diese Weise könne verhindert werden, das die schwerwiegende Zerrüttung des persönlichen Verhältnisses zwischen Heinrich und Johannes Becker sich auf das Unternehmen nachteilig auswirke.

Eine Abberufung von Heinrich Philipp Becker komme nicht in Betracht. Soweit ihm wenige einzelne Verstöße gegen Gesellschafterpflichten zur Last fielen, seien diese von zu geringem Gewicht, um einen Entzug der Geschäftsführungsbefugnis zu rechtfertigen. Zudem bleibe durch seine Tätigkeit als Geschäftsführer die Gaffel handlungsfähig.

Aus diesen Gründen blieben die Anträge, die jeweils andere Seite aus der Gesellschaft auszuschließen und der Antrag des Klägers Johannes Becker auf Auflösung der Gesellschaft ohne Erfolg. Das Oberlandesgericht hat lediglich eine Neuordnung der Geschäftsführung vorgenommen.

Oberlandesgericht Köln, Urteil vom 19. Dezember 2013