Der Streit ums Kölsch

Die köl­sche Lösung im Gaf­fel-Streit war das Aus­schei­den der bei­den Haupt­ge­sell­schaf­ter aus der Geschäfts­füh­rung, um einen die Belan­ge der Gesell­schaft am wenigs­ten beein­träch­ti­gen­den Weg zur Lösung des Dau­er­streits der Brü­der Hein­rich und Johan­nes Becker zu fin­den.

Der Streit ums Kölsch

So hat das Ober­lan­des­ge­richt Köln in dem hier vor­lie­gen­den Streit zwi­schen den bei­den Becker-Brü­dern und Haupt­ge­sell­schaf­ter der Pri­vat­braue­rei Gaf­fel Becker & Co. oHG ent­schie­den. Herrn Hein­rich Becker ist die Geschäfts­füh­rungs­be­fug­nis der Pri­vat­braue­rei ent­zo­gen wor­den und zugleich hat das Ober­lan­des­ge­richt einen bereits im Jah­re 2007 gefass­ten Mehr­heits­be­schluss der Gesell­schaf­ter über die Ent­zie­hung der Geschäfts­füh­rungs­be­fug­nis von Herrn Johan­nes Becker bestä­tigt. Die Brü­der sind seit Jah­ren zer­strit­ten; Hein­rich Becker hält die Mehr­heit der Gesell­schafts­an­tei­le und hat zwi­schen­zeit­lich sei­nem Sohn Hein­rich Phil­ipp einen Min­der­heits­an­teil über­las­sen. Mit Kla­ge und Wider­kla­ge bean­trag­ten die Par­tei­en in ers­ter Linie, die jeweils ande­re Sei­te aus der Gesell­schaft aus­zu­schlie­ßen. Wei­te­rer Gegen­stand des Rechts­streits war ein Antrag des Klä­gers Johan­nes Becker auf Auf­lö­sung der Gesell­schaft.

Nach Auf­fas­sung des Ober­lan­des­ge­richts Köln lie­ge ein die Auf­lö­sung recht­fer­ti­gen­der wich­ti­ger Grund vor, wenn ein sinn­vol­les Zusam­men­wir­ken der Gesell­schaf­ter nicht zu erwar­ten und die Fort­set­zung der Gesell­schaft des­halb unzu­mut­bar sei. Ein sol­cher Grund kön­ne zwar auch in einem tief­grei­fen­den, unheil­ba­ren Zer­würf­nis zwi­schen den Gesell­schaf­tern lie­gen. Aller­dings las­se sich nicht fest­stel­len, dass der anhal­ten­de Streit zwi­schen den bei­den Brü­dern dem Geschäfts­be­trieb der Gaf­fel gra­vie­rend gescha­det habe. Die Aus­ein­an­der­set­zun­gen zwi­schen den Par­tei­en und die Viel­zahl von Ver­öf­fent­li­chun­gen, ins­bes. in der loka­len Pres­se, hät­ten nichts dar­an zu ändern ver­mocht, dass die Gesell­schaft ihren Geschäf­ten ins­be­son­de­re auf den Märk­ten für Kölsch und für Fass­brau­se seit Jah­ren in kaum ver­än­der­ter Form nach­ge­he. Den Auf­lö­sungs­an­trag des Klä­gers hält das Ober­lan­des­ge­richt für nicht begrün­det.

Dar­über hin­aus gäbe es kei­nen hin­rei­chen­der Grund, den Beklag­ten Hein­rich Becker aus der Gesell­schaft aus­zu­schlie­ßen. Die diver­sen vom Klä­ger Johan­nes Becker erho­be­nen Vor­wür­fe, bei­spiels­wei­se der Ertei­lung fal­scher Aus­künf­te, schi­ka­nö­ser Behand­lung des Klä­gers bei der – ihm als Mit­ge­sell­schaf­ter zuste­hen­den – Ein­sicht­nah­me in Geschäfts­un­ter­la­gen oder ver­spä­te­ter bzw. feh­ler­haf­ter Erstel­lung von Jah­res­ab­schlüs­sen, hät­ten sich ent­we­der im Pro­zess nicht erhär­tet oder sei­en jeden­falls nicht bedeu­tend genug, einen Aus­schluss zu recht­fer­ti­gen. Die gebo­te­ne Gesamt­be­trach­tung der vor­ge­tra­ge­nen Gesichts­punk­te erge­be nicht das Bild einer sys­te­ma­ti­schen oder nach­hal­ti­gen Ver­let­zung der Rech­te des Klä­gers oder einer schwe­ren Schä­di­gung der Gaf­fel durch Hein­rich Becker.

Die umstrit­te­ne Abrech­nung pri­va­ter Aus­la­gen als geschäft­li­che Spe­sen tra­ge das Aus­schluss­be­geh­ren nicht. Bis Anfang 2007 hät­ten bei­de Gesell­schaf­ter nicht stets einen schar­fen Trenn­strich zwi­schen pri­va­ten und geschäft­li­chen Aus­ga­ben gezo­gen. Mög­li­ches Fehl­ver­hal­ten des einen Gesell­schaf­ters kön­ne daher von dem ande­ren Gesell­schaf­ter nicht als Aus­schluss­grund her­an­ge­zo­gen wer­den.

Die Vor­wür­fe, die den gegen­wär­tig noch lau­fen­den, im Ergeb­nis offe­nen kar­tell­recht­li­chen Ver­fah­ren zugrun­de lie­gen, sei­en kei­nes­falls gra­vie­rend genug, einen Aus­schluss zu recht­fer­ti­gen.

Spie­gel­bild­lich zum feh­len­den Aus­schluss­grund betref­fend Hein­rich Becker sieht das Ober­lan­des­ge­richt kei­nen wich­ti­gen Grund, Johan­nes Becker als Mit­ge­sell­schaf­ter aus der Gesell­schaft aus­zu­schlie­ßen. Sei­ne Ein­fluss­mög­lich­kei­ten als Min­der­heits­ge­sell­schaf­ter sei­en begrenzt. Auch wenn sein Ver­hal­ten Gesell­schafts­in­ter­es­sen berührt habe, lie­ßen sich nega­ti­ve Aus­wir­kun­gen auf den Geschäfts­be­trieb der Gaf­fel nicht bele­gen.

Bei der gebo­te­nen Gesamt­be­trach­tung könn­ten die wech­sel­sei­ti­gen Vor­wür­fe einen Aus­schluss aus der Gesell­schaft nicht recht­fer­ti­gen, zumal Schwie­rig­kei­ten für die Zukunft mit­tels der sich aus dem Urteil erge­ben­den Neu­ord­nung der Geschäfts­füh­rung zu lösen sei­en. Die Gaf­fel sei nach den Bestim­mun­gen des maß­ge­ben­den Gesell­schafts­ver­tra­ges nicht auf die per­sön­li­che Mit­wir­kung aller Gesell­schaf­ter am Geschäfts­be­trieb ange­wie­sen.

Als einen die Belan­ge der Gesell­schaft am wenigs­ten beein­träch­ti­gen­den Weg zur Lösung des in einer gan­zen Rei­he von Rechts­strei­tig­kei­ten aus­ge­tra­ge­nen Dau­er­strei­tes sieht das Ober­lan­des­ge­richt Köln das Aus­schei­den der bei­den Haupt­ge­sell­schaf­ter aus der Geschäfts­füh­rung an. Bereits auf die­se Wei­se kön­ne ver­hin­dert wer­den, das die schwer­wie­gen­de Zer­rüt­tung des per­sön­li­chen Ver­hält­nis­ses zwi­schen Hein­rich und Johan­nes Becker sich auf das Unter­neh­men nach­tei­lig aus­wir­ke.

Eine Abbe­ru­fung von Hein­rich Phil­ipp Becker kom­me nicht in Betracht. Soweit ihm weni­ge ein­zel­ne Ver­stö­ße gegen Gesell­schaf­ter­pflich­ten zur Last fie­len, sei­en die­se von zu gerin­gem Gewicht, um einen Ent­zug der Geschäfts­füh­rungs­be­fug­nis zu recht­fer­ti­gen. Zudem blei­be durch sei­ne Tätig­keit als Geschäfts­füh­rer die Gaf­fel hand­lungs­fä­hig.

Aus die­sen Grün­den blie­ben die Anträ­ge, die jeweils ande­re Sei­te aus der Gesell­schaft aus­zu­schlie­ßen und der Antrag des Klä­gers Johan­nes Becker auf Auf­lö­sung der Gesell­schaft ohne Erfolg. Das Ober­lan­des­ge­richt hat ledig­lich eine Neu­ord­nung der Geschäfts­füh­rung vor­ge­nom­men.

Ober­lan­des­ge­richt Köln, Urteil vom 19. Dezem­ber 2013