Anwaltshaftung – und die Vermögensschäden des Vertreters des Mandanten

Unter wel­chen Voraussetzungen ist der Vertreter des Mandaten als Dritte in den Schutzbereich eines Anwaltsvertrages ein­be­zo­gen? Mit die­ser Frage muss­te sich jetzt der Bundesgerichtshof auf eine Anwaltshaftungsklage des ehe­ma­li­gen baden-würt­tem­ber­gi­schen Ministerpräsidenten Mappus beschäf­ti­gen:

Anwaltshaftung – und die Vermögensschäden des Vertreters des Mandanten

Dieser war von Februar 2010 bis Mai 2011 Ministerpräsident des Landes Baden-Württemberg. Das Land Baden-Württemberg beauf­trag­te die beklag­te Anwaltskanzlei Ende November 2010 mit der anwalt­li­chen Beratung im Zusammenhang mit dem geplan­ten Erwerb der Aktien der bör­sen­no­tier­ten Energie Baden-Württemberg AG von der Electricité de France S.A.

Der Ministerpräsident a.D. wirft den beklag­ten Rechtsanwältin vor, sie hät­ten ihre Pflichten aus dem Anwaltsvertrag ver­letzt. Der Anwaltsvertrag habe auch sei­nem Schutz gedient. Durch die Pflichtwidrigkeit der Anwälte habe er einen Schaden erlit­ten. Dieser bestehe ins­be­son­de­re in den Kosten, die ihm für sei­ne Verteidigung im gegen ihn geführ­ten straf­recht­li­chen Ermittlungsverfahren ent­stan­den sei­en, sowie in Vermögenseinbußen auf­grund der Beendigung eines von ihm nach der Niederlegung sei­nes Landtagsmandats auf­ge­nom­me­nen Dienstverhältnisses.

Das erst­in­stanz­lich hier­mit befass­te Landgericht Stuttgart hat die Feststellungsklage abge­wie­sen 1. Das Oberlandesgericht Stuttgart hat die Berufung des Ex-Ministerpräsidenten zurück­ge­wie­sen 2. Nach Auffassung des Oberlandesgerichts ste­hen die­sem aus dem Anwaltsvertrag zwi­schen dem Land und der beklag­ten Anwaltskanzlei kei­ne Ansprüche gegen die Anwälte zu. Der Anwaltsvertrag ent­hal­te kei­ne aus­drück­li­chen Vereinbarungen über eine Einbeziehung des Ministerpräsidenten. Eine Schutzwirkung des Anwaltsvertrags zuguns­ten des Ministerpräsidenten erge­be sich auch nicht aus einer ergän­zen­den Vertragsauslegung, weil es an einem aus­rei­chen­den Näheverhältnis des Klägers zu der dem Land geschul­de­ten Beratungsleistung der Anwälte feh­le. Die hier­ge­gen gerich­te­te, vom Oberlandesgericht Stuttgart im Berufungsurteil zuge­las­se­ne Revision des Ministerpräsidenten a.D. blieb vor dem Bundesgerichtshof eben­falls ohne Erfolg:

  • Ein Anwaltsvertrag hat im Allgemeinen kei­ne Schutzwirkungen zuguns­ten eines Vertreters des Mandanten, soweit der Gegenstand des Anwaltsvertrags die Beratung für Entscheidungen des Mandanten ist und die Vermögenseinbußen des Vertreters dar­auf zurück­zu­füh­ren sind, dass der Vertreter mög­li­cher­wei­se auf der Grundlage der anwalt­li­chen Beratung sei­ner­seits sei­ne gegen­über dem Mandanten bestehen­den Pflichten ver­letzt hat.
  • Ein Anwaltsvertrag kann dritt­schüt­zen­de Wirkung haben, sofern der Dritte mit der Leistung des Anwalts bestim­mungs­ge­mäß in Berührung kommt, der Mandant ein Interesse an der Einbeziehung des Dritten in den Schutzbereich des Anwaltsvertrags hat, dies dem Anwalt erkenn­bar und der Dritte schutz­be­dürf­tig ist.

Diese Voraussetzungen erfüllt der vom Land mit der beklag­ten Anwaltskanzlei abge­schlos­se­ne Vertrag nicht. Die bis­he­ri­gen Entscheidungen, in denen bei Anwaltsverträgen eine Schutzwirkung zuguns­ten eines Dritten aner­kannt wor­den ist, beru­hen in einer Fallgruppe dar­auf, dass die anwalt­li­che Beratung dem Dritten als Grundlage für Dispositionen über sein eige­nes Vermögen die­nen oder auf ihrer Grundlage dem Dritten ein Vermögensvorteil zuge­wen­det wer­den soll. In ande­ren Fällen ging es dar­um, dass die Leistung des Anwalts auch dazu bestimmt war, dass der Dritte kon­kret fest­ste­hen­de Handlungsgebote, die ihn per­sön­lich tra­fen, ein­hal­ten und so eine per­sön­li­che Haftung gegen­über Außenstehenden ver­mei­den konn­te.

Damit ist der Beratungsvertrag des Landes mit der beklag­ten Anwaltskanzlei nicht ver­gleich­bar. Gegenstand des Anwaltsvertrags war die Beratung des Landes zu einer vom Land zu tref­fen­den Entscheidung.

Die Beratung eines Anwalts für Entscheidungen des Mandanten begrün­det regel­mä­ßig kein Näheverhältnis für den Vertreter des Mandanten. Außerdem hat der Mandant in sol­chen Fällen im Allgemeinen kein Interesse an einer Einbeziehung sei­nes Vertreters in den Schutzbereich eines Anwaltsvertrags, soweit der Vertreter sei­ner­seits die ihn selbst gegen­über dem Mandanten tref­fen­den Pflichten ein­zu­hal­ten hat.

Zur Begründung hat der Bundesgerichtshof unter ande­rem dar­auf abge­stellt, dass in die­sen Fällen eine Gefahr von Vermögensschäden für den Vertreter typi­scher­wei­se nur besteht, wenn die­sem eige­ne Pflichtverletzungen aus dem Rechtsverhältnis zum Mandanten ob zu Recht oder Unrecht vor­ge­wor­fen wer­den. Insoweit erhält der Vertreter des Mandanten aber schon dadurch aus­rei­chen­den Schutz, dass bereits der dem Mandanten erteil­te Rechtsrat zu einer Verbesserung der Position des Vertreters führt. Befolgt der Vertreter den dem Mandanten erteil­ten Rat, min­dert dies das Haftungsrisiko des Vertreters bis hin zu einem mög­li­chen Ausschluss eines Verschuldens des Vertreters.

Regelmäßig bestehen kei­ne Schutzpflichten des Mandanten zuguns­ten sei­nes Vertreters für des­sen rechts­ge­schäft­li­ches Handeln; viel­mehr hat in Vertretungsfällen typi­scher­wei­se der Vertreter die Aufgabe, die Vermögensinteressen des von ihm ver­tre­te­nen Mandanten zu schüt­zen. Deshalb bil­lig­te hier der Bundesgerichtshof die Entscheidung der Stuttgarter Gerichte, eine Schutzwirkung des Anwaltsvertrags zuguns­ten des sei­ner­zei­ti­gen Ministerpräsidenten zu ver­nei­nen.

Bundesgerichtshof, Urteil vom 21. Juli 2016 – – IX ZR 252/​15

  1. LG Stuttgart, Urteil vom 24.02.2015 – 9 O 108/​14
  2. OLG Stuttgart, Urteil vom 17.11.2015 – 12 U 41/​15