Darlehenszinsen in der Rückabwicklung eines Kaufvertrags – und die Prozesszinsen

Auf Darlehenszinsen, die der Verkäufer dem Käufer bei der Rückabwicklung eines Kaufvertrags nach § 280 Abs. 1 BGB zu ersetzen hat, sind gezahlte Prozesszinsen anzurechnen, wenn sie den gleichen Zeitraum betreffen.

Darlehenszinsen in der Rückabwicklung eines Kaufvertrags – und die Prozesszinsen

Ein auf das negative Interesse gerichtete Schadensersatzanspruch der Käuferin umfasst grundsätzlich auch die Kreditkosten, die für ein Finanzierungsdarlehen angefallen sind, welches – wie hier – von dem Käufer ausschließlich für den Erwerb des Kaufgegenstandes aufgenommen wurde1. Die gezahlten Prozesszinsen sind dabei entgegen der Ansicht des Oberlandesgerichts Celle2 auf die der Käuferin zugesprochenen Darlehenszinsen im Wege der Vorteilsausgleichung anzurechnen.

Bei der im Ausgangspunkt nach der Differenzhypothese vorzunehmenden Schadensberechnung kommen die allgemeinen Grundsätze der Schadenszurechnung und der Vorteilsausgleichung zur Anwendung. Danach sind Vorteile zu berücksichtigen, die durch das schädigende Ereignis adäquat kausal verursacht wurden und deren Anrechnung dem Sinn und Zweck der Schadensersatzpflicht entspricht, d.h. den Geschädigten nicht unzumutbar belasten und den Schädiger nicht unbillig begünstigen3. Es soll ein gerechter Ausgleich zwischen den bei einem Schadensfall widerstreitenden Interessen herbeigeführt werden4.

Daraus folgt nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs, dass dem Bereicherungsgläubiger neben dem Anspruch auf Herausgabe gezogener Nutzungen nach § 818 Abs. 1 BGB aus einem rechtsgrundlos überlassenen Geldbetrag nicht kumulativ ein Anspruch auf Prozesszinsen für den überlassenen Geldbetrag zusteht. Dem liegt die Überlegung zugrunde, dass Prozesszinsen die Funktion haben, den Nachteil auszugleichen, den der Gläubiger dadurch erleidet, dass er infolge nicht rechtzeitiger Zahlung des Schuldners daran gehindert ist, einen ihm zustehenden Geldbetrag zu nutzen. Durch die Zuerkennung des Anspruchs auf Herausgabe gezogener Nutzungen ist dieser Nachteil ausgeglichen. Die zusätzliche Zubilligung von Prozesszinsen würde den Bereicherungsgläubiger ohne Grund besserstellen, als er bei rechtzeitiger Zahlung gestanden hätte5. Aus diesem Grund können Prozess- und Verzugszinsen nicht nebeneinander geltend gemacht werden6, und ein auf Verzug gestützter Zinsschaden gemäß § 280 Abs. 1 und 2, § 286 BGB ist nicht mit dem Anspruch auf Prozesszinsen kombinierbar, da der Vorenthaltungsschaden ansonsten doppelt entschädigt werden würde7. Daher kommt für ein und denselben Zeitraum entweder nur der Anspruch auf Nutzungsersatz oder nur der Anspruch auf Prozesszinsen – je nachdem, welcher für den Gläubiger günstiger ist – zum Tragen8.

Danach sind die der Käuferin bereits gezahlten Prozesszinsen auf die ihr erstatteten Zinsen für das erste Darlehen anzurechnen.

Die Rückabwicklung des Kaufvertrags der Käuferin mit der Rechtsvorgängerin der Verkäuferin erfolgt hier zwar nicht im Wege des Bereicherungsausgleichs, sondern im Wege des Schadensersatzes wegen fehlerhafter Beratung gemäß § 280 Abs. 1 BGB. Für die schadensersatzrechtliche Rückabwicklung eines Kaufvertrags gelten aber keine anderen Grundsätze. Durch den auf Naturalrestitution gerichteten Schadenersatzanspruch soll der Zustand geschaffen werden, der (hypothetisch) der Vermögenslage ohne das schädigende Ereignis entspricht. Die Käuferin kann gemäß § 249 Abs. 1 BGB verlangen, so gestellt zu werden, als hätte sie von dem Vertragsschluss abgesehen9. Nach dem schadensrechtlichen Bereicherungsverbot soll der Geschädigte aber nicht bessergestellt werden, als er ohne das schädigende Ereignis stünde10.

Unerheblich ist weiter, dass der Käuferin nicht Ersatz von Nutzungen des aufgebrachten Kaufpreises, sondern Ersatz der für das zur Finanzierung des Kaufpreises aufgenommene Darlehen gezahlten Zinsen zuerkannt worden ist. Sie hat den Kaufpreis nicht aus eigenen Mitteln bestritten, sondern vollständig mit dem aufgenommenen ersten Darlehen finanziert. Deshalb konnte sie weder die ihr als Ersatz für die Darlehensvaluta noch die als Ersatz für die Darlehenszinsen geleisteten Zahlungen der Verkäuferin frei verwenden. Sie musste sie vielmehr zur Erfüllung der Darlehensverpflichtungen einsetzen, was auch geschehen ist. Blieben die Prozesszinsen anrechnungsfrei, stünde die Käuferin so, als hätte sie eigene Mittel aufgewendet, die zu ihrer freien Verwendung gestanden hätten. Da das aber nicht der Fall war, sie vielmehr, wie ausgeführt, ausschließlich fremde Mittel eingesetzt hat, die ihr vollständig ersetzt worden sind, würde ihr mit den Prozesszinsen ein geldwerter Vorteil11 zugewandt, den sie ohne das schädigende Ereignis nicht hätte erlangen können. Sie stünde besser, als wenn die Verkäuferin ihre Beratungspflichten erfüllt hätte. Dann nämlich wäre es einerseits weder zu dem Abschluss des Kaufvertrages noch zu dem Abschluss eines Darlehensvertrages zur Finanzierung des Kaufs gekommen, die Käuferin verfügte andererseits aber auch nicht über Mittel, die sie vorher nicht hatte. Ohne deren Anrechnung verblieben der Käuferin die Prozesszinsen, obwohl ihr nicht nur die Darlehensvaluta, sondern auch die Darlehenszinsen vollständig ersetzt worden sind. Sie hätte aus dem rückabgewickelten Kaufvertrag nicht nur keinen Schaden mehr, sondern einen Vorteil erlangt. Dieses Ergebnis ist mit dem Bereicherungsverbot nicht zu vereinbaren.

Es lässt sich nicht mit dem Sinn und Zweck des § 291 BGB rechtfertigen.

Zwar soll, wie das Oberlandesgericht Celle im Ausgangspunkt zutreffend erkennt, durch den Anspruch auf Prozesszinsen das Verhalten des Schuldners sanktioniert werden, der seinen Gläubiger zu Unrecht zur Klageerhebung zwingt und damit einem Prozessrisiko aussetzt. Prozesszinsen stellen insoweit einen verschuldensunabhängigen Risikozuschlag für den Schuldner dar, der es auf den Rechtsstreit ankommen lässt und in diesem unterliegt12. Hierdurch soll dem Schuldner der Anreiz für eine verzögerte Zahlung genommen und er zur alsbaldigen Erfüllung angehalten werden13.

Dieser Zweck rechtfertigt und erfordert aber keinen Ausschluss der Vorteilsausgleichung.

Der Anspruch auf Prozesszinsen soll in erster Linie den Nachteil ausgleichen, den der Gläubiger dadurch erleidet, dass er infolge nicht rechtzeitiger Zahlung des Schuldners daran gehindert ist, einen ihm zustehenden Geldbetrag zu nutzen14. Sein Sanktionscharakter besteht, erschöpft sich aber auch darin, dass der Gläubiger die Prozesszinsen auch dann erhält, wenn sein Schaden geringer ist. Einen darüber hinausgehenden Strafcharakter hat die Norm nicht. Ihr Zweck, den Schuldner zu pünktlicher Zahlung anzuhalten, könnte es auch nicht rechtfertigen, dem Gläubiger den Schaden, der ihm durch die vorenthaltene Möglichkeit, über sein Geld zu verfügen, entsteht, doppelt zu ersetzen.

Aus dem Urteil des Bundesgerichtshofs vom 25.01.201315 ergibt sich entgegen der Ansicht des Oberlandesgerichts Celle nichts anderes.

Der Bundesgerichtshof hat zwar in der der Entscheidung zugrundeliegenden Fallgestaltung Prozesszinsen trotz einer möglicherweise entstehenden Überkompensation zuerkannt. Grund dafür war aber nicht, dass eine Anrechnung von Prozesszinsen generell nicht in Betracht käme, sondern, dass sie im konkreten Fall nicht möglich war. Die dortigen Käufer hatten die Rückabwicklung eines Kaufvertrags im Wege des großen Schadensersatzes nach § 463 BGB aF verlangt. Die Ermittlung dieses Schadens erfolgt grundsätzlich nach der Differenzmethode durch einen rechnerischen Vergleich zwischen dem im Zeitpunkt der Schadensberechnung vorhandenen Vermögen des Geschädigten und dem Vermögen, das er bei ordnungsgemäßer Erfüllung des Vertrages gehabt hätte. Bei der Differenzberechnung kommen die allgemeinen Grundsätze der Schadenszurechnung und der Vorteilsausgleichung zur Anwendung. Soweit die Nichterfüllung des Vertrages zu adäquat kausalen Vorteilen für den Geschädigten geführt hat und deren Anrechnung dem Sinn und Zweck der Schadensersatzpflicht entspricht, d.h. den Geschädigten nicht unzumutbar belastet und den Schädiger nicht unbillig begünstigt, sind die Vorteile bei dem Vermögensvergleich zu berücksichtigen16. Es entsteht aber, nicht anders als bei der Rückabwicklung eines Vertrags im Wege des Bereicherungsausgleichs17, nur ein einheitlicher Schadensersatzanspruch, der nach § 291 BGB zu verzinsen ist18.

Richtig ist allerdings, dass sich bei der Rückabwicklung im Wege des großen Schadensersatzes die zeitweilige Überlassung des Kaufpreises als Gegenleistung für die zeitweilige Nutzung des Grundstücks darstellt und die Zuerkennung von Prozesszinsen unter wirtschaftlichen Gesichtspunkten dazu führen kann, dass der Käufer für die Dauer des Rechtsstreits sowohl die Nutzungen der Grundstücke behalten darf als auch in Gestalt von Prozesszinsen Erträge aus dem Kaufpreis erhält, der die wesentliche Berechnungsgrundlage des geltend gemachten Schadensersatzanspruchs bildet19. Ein solcher Vorteil lässt sich aber bei der Schadensberechnung im Wege des großen Schadensersatzes nicht vermeiden. Die Prozesszinsen sind keine saldierungsfähige Position. Sie sind vielmehr auf den Saldo geschuldet, der sich bei der Saldierung ergibt. Sie lassen sich keiner hierbei berücksichtigten Position zuordnen. Daher verwirklicht sich in einer solchen Fallkonstellation das mit § 291 BGB für den Schuldner verbundene Risiko eines verschuldensunabhängigen Zuschlags auf die Klageforderung20.

Der Anrechnung der rechtskräftig zugesprochenen Prozesszinsen nach den Grundsätzen der Vorteilsausgleichung steht im konkreten Fall der Anrechnung der rechtskräftig zugesprochenen Prozesszinsen nach den Grundsätzen der Vorteilsausgleichung im konkreten Fall auch nicht die Rechtskraft des Urteil entgegen, in dem die Schadensersatzpflicht der Verkäuferin festgestellt wurde. Die Rechtskraft eines Urteils, in dem die Schadensersatzpflicht einer Partei festgestellt worden ist, führt dazu, dass Einwendungen, die sich auf Tatsachen stützen, welche schon im Zeitpunkt der letzten mündlichen Verhandlung vorgelegen haben, nicht mehr berücksichtigt werden dürfen, soweit sie das Bestehen des festgestellten Anspruchs betreffen. Das gilt aber nur, soweit es um die grundsätzliche Verpflichtung des Schuldners zum Ersatz des Schadens geht; die Frage, ob und in welcher Höhe ein Schaden eingetreten ist, wird von der Rechtskraft eines vorausgegangenen Feststellungsurteils nicht erfasst21. Sie ist – wie hier – in dem Folgeprozess zu klären. Bei der hier maßgeblichen Frage der Vorteilsanrechnung ist bei wertender Betrachtung die Höhe des zu ersetzenden Schadens zu bestimmen; dies betrifft den haftungsausfüllenden Tatbestand der in dem Vorprozess festgestellten Haftung dem Grunde nach. Die Zuerkennung der Prozesszinsen auf den zu zahlenden Betrag im diesem Urteil sagt daher nichts darüber aus, ob diese auf einen weiteren Schaden, der von der Verkäuferin nach dem Feststellungsausspruch zu tragen ist, anzurechnen sind.

Die von der Verkäuferin entrichteten Prozesszinsen sind allerdings nicht in vollem Umfang auf die für das Erstdarlehen entstandenen Kreditkosten anzurechnen.

Im Wege der Vorteilsausgleichung sind auf einzelne Schadenspositionen nur solche Vorteile anrechenbar, die mit einem bestimmten Nachteil korrespondieren; der einzelne Schadenposten muss mit dem Vorteil in dem Sinne kongruent sein, dass beide bei wertender Betrachtung gleichsam zu einer Rechnungseinheit verbunden sind22. Auf Darlehenszinsen, die der Verkäufer dem Käufer bei der Rückabwicklung eines Kaufvertrags nach § 280 Abs. 1 BGB zu ersetzen hat, sind gezahlte Prozesszinsen dann anzurechnen, wenn sie den gleichen Zeitraum betreffen.

Bundesgerichtshof, Urteil vom 2. Juli 2021 – V ZR 95/20

  1. vgl. BGH, Urteil vom 13.01.2004 – XI ZR 355/02, NJW 2004, 1868, 1870; Urteil vom 13.04.2021 – VI ZR 274/20, BeckRS 2021, 8424 Rn. 14 zu § 826 BGB; BeckOGK BGB/Buck-Heeb/Lang, [1.03.2021], § 675 Rn. 506[↩]
  2. OLG Celle, Urteil vom 07.04.2020 – 4 U 81/19[↩]
  3. st. Rspr., vgl. nur BGH, Urteil vom 31.03.2006 – V ZR 51/05, BGHZ 167, 108 Rn. 8 mwN[↩]
  4. BGH, Urteil vom 14.09.2004 – VI ZR 97/04, NJW 2004, 3557[↩]
  5. vgl. BGH, Urteil vom 12.04.2019 – V ZR 341/17, WM 2019, 2213 Rn. 6; BGH, Urteil vom 12.05.1998 – XI ZR 79/97, NJW 1998, 2529, 2531; Urteil vom 25.04.2017 – XI ZR 573/15, NJW 2017, 2104 Rn. 44; ebenso BAGE 97, 150, 161[↩]
  6. RGZ 92, 283, 285; Erman/Hager, BGB, 16. Aufl., § 291 Rn. 6[↩]
  7. Soergel/Benicke/Grebe, BGB, 13. Aufl., § 291 Rn. 38[↩]
  8. vgl. BGH, Urteil vom 12.04.2019 – V ZR 341/17 aaO; Büttner, BB 1970, 233, 236[↩]
  9. vgl. BGH, Urteil vom 14.03.2003 – V ZR 308/02, NJW 2003, 1811, 1814[↩]
  10. BGH, Urteil vom 04.04.2014 – V ZR 275/12, NJW 2015, 468 Rn.20, insoweit nicht abgedruckt in BGHZ 200, 350[↩]
  11. vgl. BGH, Urteil vom 26.04.1979 – VII ZR 188/78, NJW 1979, 1494[↩]
  12. Erman/Hager, BGB, 16. Aufl., § 291 Rn. 1; MünchKomm-BGB/Ernst, 8. Aufl., § 291 Rn. 1; Staudinger/Feldmann, BGB [1.11.2019], § 291 Rn. 1[↩]
  13. vgl. BGH, Urteil vom 20.05.1985 – VII ZR 266/84, BGHZ 94, 330, 333; Soergel/Benicke/Grebe, BGB, 13. Aufl., § 291 Rn. 2[↩]
  14. vgl. BGH, Urteil vom 12.04.2019 – V ZR 341/17, NJW 2019, 2851 Rn. 6; BGH, Urteil vom 12.05.1998 – XI ZR 79/97, NJW 1998, 2529, 2531[↩]
  15. BGH, Urteil vom 25.01.2013 – V ZR 118/11, NJW-RR 2013, 825[↩]
  16. BGH, Urteil vom 31.03.2006 – V ZR 51/05, BGHZ 167, 108 Rn. 8[↩]
  17. dazu BGH, Urteil vom 25.01.2013 – V ZR 118/11, NJW-RR 2013, 825 Rn. 13[↩]
  18. BGH, Urteil vom 27.09.2013 – V ZR 52/12, ZfIR 2014, 51 Rn. 28[↩]
  19. BGH, Urteil vom 25.01.2013 – V ZR 118/11, NJW-RR 2013, 825 Rn. 18[↩]
  20. vgl. BGH, Urteil vom 25.01.2013 – V ZR 118/11, aaO, Rn.19[↩]
  21. BGH, Urteil vom 04.04.2014 – V ZR 275/12, BGHZ 200, 350 Rn. 27; BGH, Urteil vom 28.06.2005 – VI ZR 108/04, NJW-RR 2005, 1517, 1518[↩]
  22. vgl. zum Ganzen BGH, Urteil vom 06.06.1997 – V ZR 115/96, BGHZ 136, 52, 54; Urteil vom 04.04.2014 – V ZR 275/12, NJW 2015, 468 Rn.20, insoweit nicht abgedruckt in BGHZ 200, 350 jeweils mwN[↩]

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