Der Aktionär und „seine“ Hauptversammlung

Die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft kann zulässigerweise eine Satzungsregelung beschließen, die den Versammlungsleiter umfassend ermächtigt, Rederecht und Fragerecht der Aktionäre in der Hauptversammlung zeitlich angemessen zu beschränken.

In einem heute vom Bundesgerichtshof entschiedenen Rechtsstreit wendet sich der Kläger, der Aktionär der beklagten Aktiengesellschaft ist, mit einer Anfechtungsklage gegen einen Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft, mit dem in die Satzung der Gesellschaft eine Regelung eingefügt wurde, wonach der Versammlungsleiter ermächtigt wurde, das Frage- und Rederecht der Aktionäre in der Hauptversammlung zeitlich zu beschränken. Dem Versammlungsleiter wurde die Möglichkeit eingeräumt, die Gesamtdauer der Hauptversammlung zu bestimmen, die Rede- und Fragezeit jedes einzelnen Aktionärs zu beschränken und um 22.30 Uhr den Debattenschluss anzuordnen.

Das erstinstanzlich mit der Anfechtungsklage befasste Landgericht Frankfurt hat die Klage gegen diesen Beschluss der Hauptversammlung abgewiesen¹. Auf die Berufung des Klägers erklärte das dagegen das Oberlandesgericht Frankfurt den angegriffenen Hauptversammlungsbeschluss insgesamt für nichtig². Die gegen dieses Urteil des OLG Frankfurt gerichtete Revision der beklagten Aktiengesellschaft hatte heute vor dem Bundesgerichtshof Erfolg.

§ 131 Abs. 2 Satz 2 AktG erlaubt, so der Bundesgerichthof in seiner heutigen Entscheidung, eine umfassende Regelung der Ermächtigung des Versammlungsleiters zur zeitlich angemessenen Beschränkung des Frage- und Rederechts des Aktionärs in der Satzung der Gesellschaft. Zulässig ist danach insbesondere die Bestimmung von angemessenen konkreten Zeitrahmen für die Gesamtdauer der Hauptversammlung und die auf den einzelnen Aktionär entfallenden Frage- und Redezeiten, welche dann im Einzelfall vom Versammlungsleiter nach pflichtgemäßem Ermessen zu konkretisieren sind.

Ebenfalls zulässig ist die Einräumung der Möglichkeit, den Debattenschluss um 22.30 Uhr anzuordnen, um eine Beendigung der Hauptversammlung noch am selben Tag sicherzustellen. Der Versammlungsleiter hat bei der Ausübung des ihm eingeräumten Ermessens die konkreten Umständen der Hauptversammlung zu beachten. Er hat sich insbesondere an den Geboten der Sachdienlichkeit, der Verhältnismäßigkeit und der Gleichbehandlung zu orientieren, ohne dass dies in der Satzungsbestimmung ausdrücklich geregelt werden muss.

Die umfassende Regelungsbefugnis der Hauptversammlung ergibt sich nach Überzeugung des Bundesgerichtshofs aus dem Sinn und Zweck der im Jahre 2005 in das Aktiengesetz eingefügten Ermächtigungsvorschrift des § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG. Ausgangspunkt der Regelung war das Bestreben des Gesetzgebers, den Missbrauch des Frage- und Rederechts durch einige wenige Aktionäre, die später oftmals daraus Anfechtungsgründe hergeleitet und dann ihre Interessen eigenmächtig auf Kosten der Gesellschaft durchgesetzt haben, zu verhindern. Der Gesetzgeber hat die Regelungsbefugnis der Hauptversammlung geschaffen, um den Aktionären als den Inhabern des Frage- und Rederechts selbst die Möglichkeit einzuräumen, Vorgaben für eine angemessene Einschränkung durch den Versammlungsleiter zu be-schließen.

Bundesgerichtshof, Urteil vom 8. Februar 2010 – II ZR 94/08 „Redezeitbeschränkung“