Bei dem Rückzahlungsanspruch aus einem für Ausbildungszwecke begebenen Arbeitgeberdarlehens handelt es sich um einen Anspruch aus dem Arbeitsverhältnis, der der Ausschlussfristenregelung eines in nachfolgenden Arbeitsvertrag in Bezug genommen „Rahmenvertrages für Piloten“ unterliegt.
Unter den Begriff „Ansprüche aus dem Arbeitsverhältnis“ fallen alle gesetzlichen, tariflichen und vertraglichen Ansprüche, die die Arbeitsvertragsparteien aufgrund ihrer durch den Arbeitsvertrag begründeten Rechtsstellung gegeneinander haben, soweit sich keine sachlichen Einschränkungen finden1. Dabei kommt es nicht auf die materiell-rechtliche Anspruchsgrundlage, sondern auf den Entstehungsbereich des Anspruchs an2. Entscheidend ist die enge Verknüpfung eines Lebensvorgangs mit dem Arbeitsverhältnis3. Bei einem zweckgebundenen Arbeitgeberdarlehen überlässt der Arbeitgeber einem Arbeitnehmer mit Rücksicht auf das Arbeitsverhältnis Kapital zur vorübergehenden Nutzung. Wie eng ein solches Darlehen mit dem Arbeitsverhältnis verknüpft ist und ob es deshalb von einer Regelung erfasst wird, die nicht auch Ansprüche, die mit dem Arbeitsverhältnis nur in Verbindung stehen, sondern nur Ansprüche aus dem Arbeitsverhältnis betrifft, hängt von der konkreten Ausgestaltung des Darlehensvertrags ab4.
Vorliegend ist der Darlehensvertrag mit dem Arbeitsverhältnis, das die Insolvenzschuldnerin und der Pilot unter dem 29.08.2018 begründet haben, eng verknüpft. Dies qualifiziert den darlehensrechtlichen Rückzahlungsanspruch im Streitfall zu einem Anspruch aus dem Arbeitsverhältnis. Die Verträge nehmen in mehrfacher Hinsicht inhaltlich aufeinander Bezug. So findet sich bereits in der Präambel des Darlehensvertrags neben dem Hinweis, der Pilot erhalte das Darlehen im Hinblick „auf das Zustandekommen eines Arbeitsverhältnisses“, die Bestimmung des Darlehenszwecks, nämlich die „Finanzierung des/der Type Rating Lehrganges/Prüfung als Co-Pilot auf dem Flugzeugmuster Airbus A320 Family“. Für eine Verknüpfung beider Verträge spricht darüber hinaus die Bestimmung in § 4 Abs. 1 des Darlehensvertrags, der zufolge der Tilgungsbeginn mit dem Beginn des zu diesem Zeitpunkt noch nicht begründeten Arbeitsverhältnisses zusammenfällt. In dieselbe Richtung weist die Regelung in § 5 Abs. 1 des Darlehensvertrags, nach der die Darlehensraten mit der monatlichen Vergütung aus dem Arbeitsverhältnis verrechnet werden. Der Hinweis, der Rahmenvertrag regele lediglich die Einzelheiten des Arbeitsvertrags, nicht aber Einzelheiten aus dem Darlehensvertrag, trifft nicht zu. § 21 des Rahmenvertrags nimmt ausdrücklich auf „Restbeträge von Darlehen“ Bezug. Im Übrigen schränkt weder § 10 Satz 1 des Arbeitsvertrags noch § 1 Satz 1 des Rahmenvertrags die inhaltliche Reichweite der Ausschlussfristenregelung in § 26 des Rahmenvertrags ein. Der wechselseitige Verweis stellt lediglich klar, dass die für das Arbeitsverhältnis maßgeglichen Regelungen in zwei Vertragsdokumenten niedergelegt sind.
Auch hängt die Anwendung der Ausschlussfristenregelung nicht davon ab, dass der Darlehensvertrag eine Änderung durch einen zu einem späteren Zeitpunkt geschlossenen Vertrag vorsieht. Ein dem ursprünglichen Vertrag – im Streitfall dem Darlehensvertrag – zeitlich nachfolgender Vertrag – im Streitfall der Arbeitsvertrag – modifiziert die vorhergehenden Vertragsbestimmungen, soweit er abweichende Regelungen enthält (contractus posterior derogat contractui priori). Eines Vorbehalts im Ursprungsvertrag bedarf es dafür nicht.
Soweit die Arbeitgeberin geltend macht, der Darlehensvertrag schließe als spezielleres Regelungswerk die Regelungen des Rahmenvertrags aus, übersieht sie, dass der Darlehensvertrag keine Regelung über Ausschlussfristen enthält, die als speziellere Vereinbarung den Bestimmungen in § 26 des Rahmenvertrags vorgehen könnten.
Der Hinweis der Arbeitgeberin, der Rückzahlungsanspruch aus dem Darlehensvertrag stehe nicht in einem synallagmatischen Verhältnis zur Arbeitsverpflichtung, trifft zu, hat für das Auslegungsergebnis jedoch keine Bedeutung. Denn auch Ansprüche, die nicht im unmittelbaren Austauschverhältnis stehen, können unter den Begriff „Ansprüche aus dem Arbeitsverhältnis“ subsumiert werden5.
Sinn und Zweck des § 26 des Rahmenvertrags geben – entgegen der Ansicht der Arbeitgeberin – ebenso wenig ein anderes Ergebnis vor wie die Interessenlage der Vertragsparteien.
Arbeitsvertragliche Regelungen über Ausschlussfristen dienen der Rechtssicherheit und der Rechtsklarheit. So obliegt es dem Anspruchsteller, die Begründetheit und die Erfolgsaussichten seiner Ansprüche zu prüfen und die Ansprüche ggf. zeitnah gegenüber dem Vertragspartner geltend zu machen. Auf diese Weise ist gewährleistet, dass sich der Anspruchsgegner auf die aus Sicht des Anspruchstellers noch offene Forderung rechtzeitig einstellen, Beweise sichern und ggf. Rücklagen bilden kann und vor der Verfolgung von Ansprüchen geschützt wird, mit deren Geltendmachung er nicht rechnet und auch nicht rechnen muss6.
Die Ausschlussfristenregelung in § 26 des Rahmenvertrags dient diesem Zweck. Sie begründet für beide Parteien die Obliegenheit, ihre Ansprüche binnen der dort bezeichneten Fristen der Gegenseite gegenüber geltend zu machen. Dies gilt – auch – für den Anspruch auf Rückzahlung der Darlehensrestsumme.
Aus der Entscheidung des Bundesarbeitsgerichts vom 19.01.20117 folgt nichts anderes. Zum einen hatte die Klausel, über deren Auslegung der Zehnte Xenat des Bundesarbeitsgerichts zu befinden hatte, einen abweichenden Wortlaut; zum anderen ist der Entscheidung zu entnehmen, dass abhängig von der konkreten Ausgestaltung der Vertragsbeziehungen auch Rückzahlungsansprüche des Arbeitgebers aus einem Darlehensvertrag unter eine arbeitsvertragliche Ausschlussfristenregelung fallen können.
Die Arbeitgeberin war gehalten, den streitgegenständlichen Anspruch gegenüber dem Piloten binnen der in § 26 des Rahmenvertrags bezeichneten Fristen geltend zu machen. Dies gilt unabhängig davon, dass die Allgemeine Geschäftsbedingung gegen das gesetzliche Verbot des § 202 Abs. 1 BGB verstößt, da sie unter anderem Ansprüche des Arbeitgebers gegen den Arbeitnehmer aus einer vorsätzlichen Handlung des Arbeitnehmers zeitlich begrenzt. Als Verwenderin der AGB kann sich die Arbeitgeberin dem Arbeitnehmer gegenüber nur insoweit auf die Unwirksamkeit der von ihr selbst geschaffenen Klausel berufen, als § 202 Abs. 1 BGB ihre Vertragsfreiheit zu ihrem eigenen Schutz einschränkt. Dies folgt aus dem Grundsatz der personalen Teilunwirksamkeit.
§ 26 des Rahmenvertrags verstößt – teilweise – gegen das gesetzliche Verbot des § 202 Abs. 1 BGB.
Nach § 202 Abs. 1 BGB, einer Verbotsnorm iSv. § 134 BGB, kann die Verjährung bei Haftung wegen Vorsatzes nicht im Voraus durch Rechtsgeschäft erleichtert werden. Die Vorschrift, die in Ergänzung von § 276 Abs. 3 BGB einen umfassenden Schutz gegen im Voraus vereinbarte Einschränkungen von Haftungsansprüchen aus vorsätzlichen Schädigungen bezweckt, führt dazu, dass eine Haftung aus vorsätzlichen Pflichtverletzungen nicht durch vertragliche Ausschlussfristen zeitlich eingeschränkt werden kann8.
Die tatbestandlichen Voraussetzungen des § 202 Abs. 1 BGB liegen vor. Die Ausschlussfristenregelung des § 26 Abs. 1 des Rahmenvertrags nimmt Ansprüche, die „aus vorsätzlichen oder grob fahrlässigen Pflichtverletzungen des Arbeitgebers … resultieren“, nicht aber solche des Arbeitgebers gegen den Arbeitnehmer aus ihrem Anwendungsbereich aus. Die ausdrückliche Ausnahme bestimmter Ansprüche zeigt im Umkehrschluss, dass die Klausel Ansprüche erfassen soll, die – wie Ansprüche des Arbeitgebers wegen vorsätzlicher Pflichtverletzungen des Arbeitnehmers – nicht als ausgenommen aufgeführt sind9.
Die Rechtsfolgen bemessen sich – auch bei einem Verstoß gegen § 202 Abs. 1 BGB – nach § 306 BGB10. Zu dem AGB-Rechtsfolgensystem gehört ua. der sog. „Grundsatz der personalen Teilunwirksamkeit“11. Danach kann sich der Verwender von Allgemeinen Geschäftsbedingungen im Regelfall nicht auf die Unwirksamkeit der von ihm selbst in den Vertrag eingeführten Klausel berufen12. Denn die Inhaltskontrolle schafft lediglich einen Ausgleich für die einseitige Inanspruchnahme der Vertragsfreiheit durch den Klauselverwender, sie dient aber nicht dem Schutz des Klauselverwenders vor den von ihm selbst geschaffenen Formularbestimmungen13.
Ein Ausnahmefall, in dem sich auch der Arbeitgeber auf die Unwirksamkeit einer gegen § 202 Abs. 1 BGB verstoßenden Klausel berufen kann14, liegt nicht vor. § 202 Abs. 1 BGB will beide Vertragsparteien davor schützen, aufgrund einer rechtsgeschäftlichen Vereinbarung Ansprüche infolge Zeitablaufs zu verlieren, die ihnen wegen einer vorsätzlichen Pflichtverletzung des anderen Teils zustehen. Insoweit sind Ausschlussfristenregelungen in AGB der Disposition durch die Arbeitsvertragsparteien unabhängig davon entzogen, wer die Bestimmung in den Vertrag eingebracht hat. Dieses besonderen Schutzes, den die Vorschrift auch dem Klauselverwender gewährt, bedarf der Arbeitgeber allerdings nur in Fällen, in denen der Arbeitnehmer die ihm obliegenden Pflichten vorsätzlich verletzt. Für sonstige Ansprüche des Arbeitgebers verbleibt es bei der „personalen Teilunwirksamkeit“ der Klausel. Wollte man dem Arbeitgeber darüber hinaus – etwa im Falle der Rückzahlung eines Darlehens – erlauben, die Unwirksamkeit der von ihm geschaffenen Klausel einzuwenden, hieße dies, den Anwendungsbereich des Grundsatzes der personalen Teilunwirksamkeit über das vom Schutzzweck des § 202 Abs. 1 BGB geforderte Maß einzuschränken. Dies liefe auf eine vom Gesetz nicht gewollte Überkompensation für einen Gesetzesverstoß hinaus, der allein im Verantwortungsbereich des Arbeitgebers angesiedelt ist.
Weder die Insolvenzschuldnerin noch ihr Insovlenzverwalter hat den Anspruch auf Rückzahlung des Darlehensrestbetrags rechtzeitig gegenüber dem Piloten geltend gemacht. Dabei kann dahinstehen, ob der noch nicht getilgte Betrag bei Beendigung des Arbeitsverhältnisses mit Ablauf des 10.04.2019 (§ 21 des Rahmenvertrags) oder mit Zugang des Schreibens vom 02.11.2020, mit dem der Insovlenzverwalter das Darlehen kündigte, fällig geworden ist.
Wäre die Darlehensrestschuld bereits mit der Beendigung des Arbeitsverhältnisses fällig geworden, wäre das Schreiben des Insovlenzverwalters vom 22.09.2020, mit dem er den Piloten zur Rückzahlung aufforderte, diesem erst nach Ablauf der in § 26 Abs. 1 des Rahmenvertrags bezeichneten dreimonatigen Frist, die am 10.07.2019 abgelaufen wäre, zugegangen.
Hätte die Ausschlussfrist erst durch die Kündigung des Insovlenzverwalters vom 02.11.2020 zu laufen begonnen, hätte der Insovlenzverwalter durch das Aufforderungsschreiben vom selben Tage zwar die erste Stufe der Ausschlussfristenregelung (§ 26 Abs. 1 des Rahmenvertrags) gewahrt, nicht aber die zweite Stufe, die eine gerichtliche Geltendmachung binnen drei Monaten erfordert, wobei die Frist in dem Fall, in dem sich die Gegenpartei – wie vorliegend der Pilot – nicht innerhalb von zwei Wochen nach der schriftlichen Geltendmachung erklärt, zu laufen beginnt (§ 26 Abs. 2 des Rahmenvertrags). Die dreimonatige Frist wäre in diesem Fall spätestens am 31.05.2021 abgelaufen. Das Arbeitsgericht hat angenommen, das Schreiben des Insovlenzverwalters vom 02.11.2020 sei dem Piloten im Rahmen der üblichen Postlaufzeiten noch im Laufe des November 2020 zugegangen. Dem hat der Insovlenzverwalter nicht widersprochen.
Bundesarbeitsgericht, Urteil vom 16. April 2024 – 9 AZR 181/23
- BAG 31.01.2023 – 9 AZR 244/20, Rn. 64 mwN[↩]
- vgl. BAG 14.06.2023 – 8 AZR 160/22, Rn. 39[↩]
- BAG 24.06.2021 – 5 AZR 385/20, Rn. 29, BAGE 175, 182[↩]
- BAG 21.01.2010 – 6 AZR 556/07, Rn.20 und 24[↩]
- vgl. zu Schadenersatzansprüchen BAG 7.06.2018 – 8 AZR 96/17, Rn.19; zu Ansprüchen auf Urlaubsabgeltung BAG 5.07.2022 – 9 AZR 341/21, Rn. 15 und zu Ansprüchen auf Aufwendungsersatz BAG 27.02.2002 – 9 AZR 543/00, zu I 1 a der Gründe[↩]
- vgl. BAG 22.10.2019 – 9 AZR 532/18, Rn. 30, BAGE 168, 186[↩]
- BAG 19.01.2011 – 10 AZR 873/08, Rn. 15 f.[↩]
- vgl. zu Einzelheiten BAG 5.07.2022 – 9 AZR 341/21, Rn. 17[↩]
- vgl. BAG 24.05.2022 – 9 AZR 461/21, Rn.19[↩]
- vgl. BAG 5.07.2022 – 9 AZR 341/21, Rn. 18[↩]
- BAG 26.11.2020 – 8 AZR 58/20, Rn. 69, BAGE 173, 67[↩]
- vgl. BAG 28.09.2017 – 8 AZR 67/15, Rn. 42[↩]
- vgl. BAG 27.10.2005 – 8 AZR 3/05, Rn. 16[↩]
- vgl. hierzu BAG 25.11.2021 – 8 AZR 226/20, Rn. 63 ff.[↩]
