Beschlussanfechtung in der Kommanditgesellschaft

Die Nichtigkeit von Beschlüssen der Gesellschafterversammlung einer Kommanditgesellschaft wird durch Feststellungsklage gegen die Mitgesellschafter geltend gemacht, wenn nicht der Gesellschaftsvertrag bestimmt, dass der Streit mit der Gesellschaft auszutragen ist.

Beschlussanfechtung in der Kommanditgesellschaft

Ob das kapitalgesellschaftsrechtliche System übernommen ist, hängt von der Auslegung des Gesellschaftsvertrags im Einzelfall ab. Allein die Vereinbarung einer “Anfechtungsfrist” bedeutet nicht, dass die Klage gegen die Gesellschaft zu richten ist.

Die Nichtigkeit von Beschlüssen der Gesellschafterversammlung einer Kommanditgesellschaft wird durch Feststellungsklage gegen die Mitgesellschafter geltend gemacht, wenn nicht der Gesellschaftsvertrag bestimmt, dass der Streit mit der Gesellschaft auszutragen ist1. Die Übernahme des kapitalgesellschaftsrechtlichen Klagesystems auf Personengesellschaften ist nicht auf Publikumsgesellschaften oder Personengesellschaften mit zahlreichen Gesellschaftern beschränkt. Ob es ausnahmsweise übernommen ist, hängt von der Auslegung des Gesellschaftsvertrags im Einzelfall ab2.

Für die Auslegung von Personengesellschaftsverträgen, die sich nicht auf Publikumsgesellschaften beziehen, gelten die allgemeinen Regeln der §§ 133, 157 BGB. Ein übereinstimmender Wille der an dem Abschluss eines Vertrages beteiligten Parteien geht dem Vertragswortlaut oder einer anderweitigen Auslegung vor3.

Die Vereinbarung einer Anfechtungsfrist weist auf die Übernahme des kapitalgesellschaftsrechtlichen Systems auch hinsichtlich der Gesellschaft als Klagegegner hin4. Allein die Verwendung des Wortes “Anfechten” oder “Anfechtung” zwingt aber nicht dazu, einen Gesellschaftsvertrag so auszulegen5. Der Zweck der Übernahme des kapitalgesellschaftsrechtlichen Systems, Gesellschafterstreitigkeiten mit der Gesellschaft anstelle der Mitgesellschafter als Klagegegner überschaubar zu halten, dürfte bei einer geringen Gesellschafterzahl nicht im Vordergrund stehen.

Bei einer GmbH & Co. KG kann insoweit auch der Gesellschaftsvertrag der gleichzeitig gegründeten Komplementär-GmbH von Belang sein. So wich in dem hier vom Bundesgerichtshof entschiedenen Fall der gleichzeitig mit den Verträgen zu den Kommanditgesellschaften abgeschlossene GmbH-Gesellschaftsvertrag trotz im Übrigen weitgehend gleicher Formulierungen von dem KG-Gesellschaftsvertrag auffallend insoweit ab, als darin ausdrücklich geregelt ist, dass die Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage gegen die Gesellschaft zu richten ist. Eine solche Regelung fehlt in den Gesellschaftsverträgen der Kommanditgesellschaften. Das legt nahe, dass bei den Kommanditgesellschaften die Klage gerade nicht gegen die Gesellschaften gerichtet werden sollte. Gegen eine Regelung des Klagegegners in den Gesellschaftsverträgen der Kommanditgesellschaften spricht auch, dass sich die Beklagten in erster Instanz dafür, dass die Klage gegen die Gesellschaft zu richten sei, selbst nicht auf den jeweiligen Gesellschaftsvertrag, sondern auf zwei Bundesgerichtshofsentscheidungen und damit eine vermeintliche gesetzliche Regel bezogen haben.

Bundesgerichtshof, Urteil vom 1. März 2011 – II ZR 83/09

  1. BGH, Urteil vom 27.04.2009 – II ZR 167/07, ZIP 2009, 1158 Rn. 25 m.w.N. []
  2. vgl. BGH, Urteil vom 13.02.1995 – II ZR 15/94, ZIP 1995, 460 []
  3. BGH, Urteil vom 07.04.2008 – II ZR 3/06, ZIP 2008, 1075 Rn. 12; BGH, Urteil vom 29.03.1996 – II ZR 263/94, ZIP 1996, 750, 752 m.w.N. []
  4. vgl. BGH, Urteil vom 24.03.2003 – II ZR 4/01, ZIP 2003, 843, 844 []
  5. BGH, Urteil vom 11.12. 1989 – II ZR 61/89, WM 1990, 675, 676 []