Stützt der Aufsichtsrat die Angemessenheit eines Haftungsvergleichs auf die begrenzte finanzielle Leistungsfähigkeit eines ehemaligen Vorstandsmitglieds, müssen die Auskünfte in der Hauptversammlung diese Bewertung nachvollziehbar machen. Dabei muss auch hinreichend deutlich werden, wenn dem Aufsichtsrat möglicherweise selbst die erforderlichen Kenntnisse über die Vermögensverhältnisse fehlen.
Das Oberlandesgericht Celle hat den Beschluss der Hauptversammlung der Volkswagen AG vom 22. Juli 2021 über die Zustimmung zum Haftungsvergleich mit Rupert Stadler für nichtig erklärt. Ausschlaggebend waren unzureichende Antworten auf Fragen zu den Vermögensverhältnissen des ehemaligen Vorstandsmitglieds. Diese ermöglichten es den Aktionären nach Auffassung des Gerichts nicht, die Bewertung des Aufsichtsrats nachzuvollziehen.
Volkswagen hatte im Juni 2021 im Zusammenhang mit dem sogenannten Abgasskandal Haftungsvergleiche unter anderem mit Stadler und dem ehemaligen Vorstandsvorsitzenden Martin Winterkorn geschlossen. Bei der Einberufung der Hauptversammlung hatte der Aufsichtsrat gegenüber den Aktionären erläutert, er sei bei seiner Entscheidung davon ausgegangen, dass Stadlers finanzielle Leistungsfähigkeit bei Weitem hinter der Höhe der ihm zurechenbaren Schäden zurückbleibe. Auch deshalb halte er dessen Eigenbeitrag im Rahmen des Vergleichs für angemessen.
Gegen die Zustimmungsbeschlüsse zu den Haftungsvergleichen wandten sich zwei Anlegerschutzvereine. Das Landgericht Hannover wies ihre Klagen zunächst ab; das Oberlandesgericht Celle wies die dagegen eingelegte Berufung zurück. Der Bundesgerichtshof verwies die Sache hinsichtlich der Entscheidung über die Anfechtbarkeit der Zustimmungsbeschlüsse jedoch an das Oberlandesgericht Celle zurück. Dabei warf er die Frage auf, ob die Aktionäre in der Hauptversammlung weitergehende Auskünfte über die Vermögensverhältnisse des Vorstandsmitglieds hätten erhalten müssen.
Im erneut eröffneten Verfahren gab das Oberlandesgericht Celle den Parteien Gelegenheit, ihren Vortrag zu den in der Hauptversammlung erteilten Informationen zu ergänzen und zu präzisieren. Die mündliche Verhandlung zum Zustimmungsbeschluss über den Vergleich mit Stadler war für den 23. September 2026 anberaumt worden.
Das Verfahren zum Haftungsvergleich mit Winterkorn trennte das Oberlandesgericht Celle ab. Hintergrund war, dass die Hauptversammlung von Volkswagen den betreffenden Zustimmungsbeschluss am 18. Juni 2026 bestätigt hatte. Aktionärsvertreter erhoben gegen diesen Bestätigungsbeschluss Klage vor dem Landgericht Hannover. Weil dessen Entscheidung Auswirkungen auf das Verfahren vor dem Oberlandesgericht Celle haben könnte, wurde das Verfahren bezüglich Winterkorn gesondert fortgeführt. Die nun mitgeteilte Entscheidung betrifft den Zustimmungsbeschluss zum Vergleich mit Stadler.
Das Oberlandesgericht Celle hielt die hierzu in der Hauptversammlung erteilten Auskünfte für unzureichend. Aus den Antworten ging insbesondere nicht hervor, in welchem Umfang etwaige Haftungsansprüche durch Stadlers eigenes Vermögen hätten gedeckt werden können. Die Aktionäre konnten damit nicht nachvollziehen, auf welcher tatsächlichen Grundlage der Aufsichtsrat den vereinbarten Eigenbeitrag als angemessen bewertet hatte.
Zugleich wurde nach Auffassung des Gerichts nicht hinreichend deutlich, dass der Aufsichtsrat bei Abschluss des Vergleichs möglicherweise selbst nicht über die erforderlichen Kenntnisse zu Stadlers Vermögensverhältnissen verfügt hatte. Für die Aktionäre blieb somit auch unklar, ob die Entscheidung überhaupt auf entsprechenden Kenntnissen beruhte.
Die Beanstandung betrifft damit die Nachvollziehbarkeit einer ausdrücklich angeführten Entscheidungsgrundlage. Die Antworten mussten erkennen lassen, inwieweit Stadlers Vermögen zur Befriedigung möglicher Haftungsansprüche hätte herangezogen werden können oder welche Kenntnislücken aufseiten des Aufsichtsrats bestanden. Da die erteilten Auskünfte dies nicht ausreichend vermittelten, erklärte das Oberlandesgericht Celle den Zustimmungsbeschluss für nichtig.
Bedeutung für die Praxis
Die Entscheidung verdeutlicht die Bedeutung nachvollziehbarer Auskünfte bei der Zustimmung zu Haftungsvergleichen mit ehemaligen Vorstandsmitgliedern. Führt der Aufsichtsrat deren begrenzte finanzielle Leistungsfähigkeit als Argument für einen Vergleich an, sollte er die tatsächliche Grundlage dieser Einschätzung erläutern können. Bestehende Kenntnislücken müssen ebenfalls klar erkennbar werden. Für die Vorbereitung der Hauptversammlung bedeutet dies, dass die Begründung des Vergleichs und die Antworten auf Aktionärsfragen aufeinander abgestimmt sein müssen: Die mitgeteilten Informationen müssen es den Aktionären ermöglichen, die angeführten Gründe für die Angemessenheit des Vergleichs nachzuvollziehen.
Oberlandesgericht Celle, Urteil vom 14. Oktober 2026 – 9 U 93/22
