Der Einigungsstellenspruch zu Bonuszahlungen – und die Ermittlung des Dotierungsrahmens

Der Einigungsstelle stand keine Spruchkompetenz zu, im Rahmen der Regelung einer erfolgsbezogenen Vergütung auch Vorgaben zur Ermittlung des Dotierungsrahmens zu treffen. Insoweit unterliegt der Regelungsgegenstand nicht der erzwingbaren Mitbestimmung des Betriebsrats. Schon dieser Rechtsfehler führt zur Gesamtunwirksamkeit des Einigungsstellenspruchs.

Nach § 76 Abs. 5 Satz 1 BetrVG wird die Einigungsstelle in den Fällen auf Antrag einer Seite tätig, in denen ihr Spruch die Einigung zwischen Arbeitgeber und Betriebsrat ersetzt. Im Übrigen wird sie nur tätig, wenn beide Seiten es beantragen oder mit ihrem Tätigwerden einverstanden sind (§ 76 Abs. 6 Satz 1 BetrVG). Damit unterscheidet das Gesetz zwischen einem sog. erzwingbaren und einem nicht erzwingbaren – freiwilligen – Einigungsstellenverfahren. Die Regelungskompetenz einer erzwingbaren Einigungsstelle beschränkt sich nach § 76 Abs. 5 Satz 1 BetrVG ausschließlich auf mitbestimmungspflichtige Angelegenheiten. Nur soweit das Gesetz die Regelung einer Angelegenheit zwingend dem Mitbestimmungsrecht des Betriebsrats unterwirft, kann der Spruch der Einigungsstelle die Einigung der Betriebsparteien ersetzen. Soweit der von ihr getroffene Spruch diesen Rahmen überschreitet, vermag er die Rechtsbeziehungen der Betriebsparteien nicht wirksam auszugestalten¹.

Der Betriebsrat hat mit seinem beim Arbeitsgericht angebrachten Antrag, eine Einigungsstelle mit dem genannten Regelungsgegenstand einzusetzen, – lediglich – ein erzwingbares Einigungsstellenverfahren eingeleitet. Allein der Umstand, dass die Einigungsstelle letztlich nicht durch eine Entscheidung des Arbeitsgerichts, sondern im Weg eines gerichtlichen Vergleichs errichtet wurde, führt nicht zu einer Erweiterung der Spruchkompetenz. Dem Vergleich lässt sich weder eine Änderung des Regelungsgegenstands noch eine – für die Verbindlichkeit eines Spruchs in einem sog. freiwilligen Einigungsstellenverfahren nach § 76 Abs. 6 BetrVG erforderliche – Erklärung entnehmen, dass sich die Betriebsparteien dem Spruch der Einigungsstelle unterwerfen oder ihn nachträglich anerkennen werden.

Die Einigungsstelle hat mit dem Spruch ihre Regelungskompetenz überschritten, wenn sie nicht nur Angelegenheiten geregelt hat, die der erzwingbaren Mitbestimmung nach § 87 Abs. 1 Nr. 10 BetrVG unterliegen, sondern auch Gegenstände, die mitbestimmungsfrei sind, etwa weil die von ihr beschlossene Regelung auch den mitbestimmungsfreien Dotierungsrahmen der Bonuszahlungen umfasst.

Nach § 87 Abs. 1 Nr. 10 BetrVG hat der Betriebsrat in Fragen der betrieblichen Lohngestaltung, insbesondere bei der Aufstellung und Änderung von Entlohnungsgrundsätzen und der Einführung und Anwendung von neuen Entlohnungsmethoden sowie deren Änderung, mitzubestimmen. Die betriebliche Lohngestaltung betrifft die Festlegung abstrakter Kriterien zur Bemessung der Leistung des Arbeitgebers, die dieser zur Abgeltung der Arbeitsleistung des Arbeitnehmers oder sonst mit Rücksicht auf das Arbeitsverhältnis insgesamt erbringt. Mitbestimmungspflichtig sind die Strukturformen des Entgelts einschließlich ihrer näheren Vollzugsformen. Entlohnungsgrundsätze iSd. § 87 Abs. 1 Nr. 10 BetrVG sind die abstrakt-generellen Grundsätze zur Lohnfindung. Sie bestimmen das System, nach dem das Arbeitsentgelt für die Belegschaft oder Teile derselben ermittelt oder bemessen werden soll. Sie sind die allgemeinen Vorgaben, aus denen sich die Vergütung der Arbeitnehmer des Betriebs in abstrakter Weise ergibt. Zu diesen zählt neben der Grundentscheidung für eine Vergütung nach Zeit oder nach Leistung die daraus folgende Ausgestaltung des Systems². Die konkrete Höhe des Arbeitsentgelts wird dagegen nicht vom Beteiligungsrecht des § 87 Abs. 1 Nr. 10 BetrVG erfasst³. Deshalb ist der Arbeitgeber bei Bonuszahlungen in mitbestimmungsrechtlicher Hinsicht frei in seiner Entscheidung darüber, ob er diese Leistungen erbringt, welche Mittel er hierfür zur Verfügung stellt, welchen Zweck er mit ihnen verfolgt und wie der danach begünstigte Personenkreis abstrakt bestimmt werden soll⁴.

Danach steht dem Betriebsrat lediglich für die Ausgestaltung der Vergütungsbestandteile des AIP-Bonus für außertarifliche Arbeitnehmer⁵ sowie – unter dem Vorbehalt des § 87 Abs. 1 Eingangshalbs. BetrVG – der Erfolgsbeteiligung für Tarifmitarbeiter (TEB) nach § 87 Abs. 1 Nr. 10 BetrVG ein Mitbestimmungsrecht zu. Soweit der Einigungsstellenspruch Regelungen zur Festlegung des Dotierungsrahmens für die Sonderzahlungen enthält, fehlt es hingegen an einem erzwingbaren Mitbestimmungsrecht und damit an der erforderlichen Spruchkompetenz der Einigungsstelle.

Im hier vom Bundesarbeitsgericht entschiedenen Fall enthält der Spruch der Einigungsstelle in Nr. 3 Buchst. a bis d Regelungen zur Bemessung des – mitbestimmungsfreien – Dotierungsrahmens für den AIP-Bonus. Von den nach diesen Vorgaben festzulegenden Zielen hängt es ab, ob und ggf. in welcher Höhe ein – nach Maßgabe von Nr. 3 Buchst. e bis k des Spruchs zu verteilendes und auszuzahlendes – Bonusbudget zur Verfügung steht. So schreibt Nr. 3 Buchst. a Abs. 2 des Spruchs vor, dass ein Mindestziel festzulegen ist, das nicht unter einem Zielerreichungsgrad von 70 % liegen darf, und dass unterhalb dessen keine Bonusauszahlung erfolgt. Die Regelung bezieht sich damit auf das zur Verteilung bereitzustellende Bonusvolumen, nicht aber auf die persönlichen Ziele der anspruchsberechtigten Arbeitnehmer. Ebenso betreffen die in Nr. 3 Buchst. c des Spruchs geregelten „Gating Parameter“ – lediglich – den Dotierungsrahmen des AIP-Bonus. Dabei handelt es sich um Kennzahlen, deren Nichterfüllung im Bezugszeitraum dazu führt, dass alle Arbeitnehmer keinen Bonus erhalten. Schließlich betrifft auch die in Nr. 3 Buchst. d des Spruchs vorgesehene Verfahrensregelung die Bestimmung der Zielerreichung und damit die Bemessung des zur Verfügung stehenden Budgets.

Ferner regelt der Spruch in seiner Nr. 4 den Dotierungsrahmen der TEB in Abhängigkeit vom Volumen des AIP-Bonus. Nach Nr. 4 Satz 2 der beschlossenen Regelung sind die für den AIP-Bonus nach Nr. 3 Buchst. a bis d des Spruchs festgelegten Ziele auch für die TEB zugrunde zu legen. Zudem bestimmt Nr. 4 Buchst. c des Spruchs, dass kein TEB-Budget zur Verfügung gestellt wird, wenn keine Mittel für den AIP-Bonus aufgebracht werden.

Die Überschreitung der Spruchkompetenz durch die in Nr. 3 Buchst. a bis d und Nr. 4 beschlossenen Regelungen hat nach dem der Vorschrift des § 139 BGB zugrunde liegenden Rechtsgedanken zur Folge, dass der Einigungsstellenspruch insgesamt unwirksam ist. Der verbleibende Teil enthält ohne die unwirksamen Bestimmungen keine sinnvolle und in sich geschlossene Regelung⁶.

Die Regelungen in Nr. 3 Buchst. e bis k des Einigungsstellenspruchs, die den individuellen Anspruch auf den AIP-Bonus betreffen, bauen ausweislich Nr. 3 Buchst. e Abs. 1 des Spruchs auf den vorausgehenden – unwirksamen – Regelungen auf. Deren Unwirksamkeit entzieht den Folgeregelungen ihre Grundlage.

Entsprechendes gilt für die Bestimmungen in Nr. 4 des Einigungsstellenspruchs, die die TEB betreffen. Nr. 4 Satz 2 nimmt auf den nach Maßgabe von Nr. 3 Buchst. a bis d des Spruchs festzulegenden Dotierungsrahmen Bezug. Nach Nr. 4 Buchst. c des Spruchs wird kein Budget für die TEB zur Verfügung gestellt, wenn dies auch beim AIP-Bonus nicht der Fall ist. Aus der Unwirksamkeit der Bestimmungen zum Bonusvolumen folgt auch hier die Unwirksamkeit der – darauf aufbauenden – Regelungen zur Verteilung dieser finanziellen Mittel. Dahinstehen kann daher, ob – wozu das Landesarbeitsgericht keine Feststellungen getroffen hat – die Arbeitgeberin tarifgebunden ist und ob Nr. 4 des Spruchs schon deshalb unwirksam ist, weil dem Betriebsrat mit Blick auf den Tarifvorbehalt nach § 87 Abs. 1 Eingangshalbs. BetrVG insoweit kein Mitbestimmungsrecht zusteht, da die Angelegenheit – möglicherweise – bereits tariflich geregelt ist⁷.

Da eine Regelung, die die Einigungsstelle außerhalb ihrer Regelungskompetenz beschließt, aus Rechtsgründen unwirksam ist, kommt es nicht darauf an, ob der Betriebsrat die Zwei-Wochen-Frist des § 76 Abs. 5 Satz 4 BetrVG gewahrt hat und berechtigt war, einen Ermessensfehlgebrauch der Einigungsstelle geltend zu machen.

Der Spruch der Einigungsstelle ist, soweit sie den AIP-Bonus in Nr. 3 Buchst. e bis k des Spruchs ausgestaltet hat, zudem deshalb unwirksam, weil die Einigungsstelle ihrem Regelungsauftrag nicht gerecht geworden ist. Sie hat insoweit keine hinreichenden Regelungen zu der Frage getroffen, wie das zur Verfügung stehende Bonusbudget auf die berechtigten Arbeitnehmer aufzuteilen ist.

Aufgabe der Einigungsstelle ist es, durch ihren Spruch die Belange des Betriebs und der betroffenen Arbeitnehmer angemessen zu berücksichtigen und zu einem billigen Ausgleich zu bringen. Bei ihrer Entscheidung muss sie das jeweilige Mitbestimmungsrecht entsprechend seinem Normzweck angemessen ausgestalten und die einseitige Anordnungsbefugnis des Arbeitgebers begrenzen⁸. Die getroffene Regelung muss in ihrem Ergebnis auch denjenigen Interessen Rechnung tragen, um derentwillen dem Betriebsrat ein Mitbestimmungsrecht zusteht. Ein Spruch der Einigungsstelle, der nicht selbst eine Regelung der mitbestimmungspflichtigen Angelegenheit trifft, sondern die der Einigungsstelle zustehende Regelungsbefugnis auf den Arbeitgeber überträgt, genügt diesen Anforderungen nicht⁹.

Bei einer erfolgsabhängigen Bonuszahlung umfasst der Regelungsauftrag der Einigungsstelle mit Blick auf das Mitbestimmungsrecht nach § 87 Abs. 1 Nr. 10 BetrVG die Festlegung abstrakter Kriterien für die Verteilung des vom Arbeitgeber – mitbestimmungsfrei, zur Verfügung gestellten Bonusvolumens. Das Mitbestimmungsrecht soll die Arbeitnehmer vor einer einseitig an den Interessen des Arbeitgebers orientierten Lohngestaltung schützen. Zugleich soll die Einbeziehung des Betriebsrats zur Wahrung der innerbetrieblichen Lohngerechtigkeit sowie zur Sicherung der Angemessenheit und Durchsichtigkeit des Lohngefüges beitragen¹⁰. Dementsprechend muss die Einigungsstelle die wesentlichen Kriterien für die Verteilung des zur Verfügung gestellten Bonusvolumens selbst festlegen und darf die zur Ausgestaltung des Entlohnungssystems entscheidenden Parameter nicht dem Arbeitgeber allein überlassen. Sie darf dem Arbeitgeber zwar Spielräume eröffnen, muss ihm dabei aber einen klar konturierten Rahmen setzen. Andernfalls würde der Spruch der Einigungsstelle die Zielvorstellung des Mitbestimmungsrechts des Betriebsrats bei der Ausgestaltung eines Entlohnungssystems verfehlen. Ebenso wenig wie der Betriebsrat in der Substanz auf die ihm gesetzlich obliegende Mitwirkung verzichten kann, ist die Einigungsstelle, deren Spruch nach § 87 Abs. 2 Satz 2 BetrVG die Einigung zwischen Arbeitgeber und Betriebsrat ersetzt, befugt, einen solchen Zustand herbeizuführen¹¹.

Diesen Anforderungen wird der Spruch der Einigungsstelle in Nr. 3 Buchst. e bis k nicht gerecht. Er regelt nur unzureichend, nach welchen Maßstäben das zur Verfügung gestellte Bonusbudget auf die berechtigten Arbeitnehmer zu verteilen ist und überlässt diese Entscheidung im Ergebnis der Arbeitgeberin.

Der Spruch bestimmt nicht, wie der maßgebliche Zielerreichungsgrad ermittelt wird, der für die Berechnung des individuellen Bonusanspruchs erforderlich ist.

Nach der in Nr. 3 Buchst. h des Spruchs angeführten Formel ist eine der Komponenten, mithilfe derer der individuelle Anspruch ermittelt wird, der „Prozentsatz gemäß der Zielerreichung der angepassten sog. AIP Payout Guideline“. Die AIP Payout Guidelines wiederum sind Gegenstand der in Nr. 3 Buchst. e beschlossenen Regelung. Danach wird der individuelle Anspruch über den Faktor „AIP Payout Guidelines based on Performance Ratings (kurz AIP Payout Guidelines)“ abgeleitet. Die dort abgebildete Guideline besteht aus drei Stufen einer Leistungsbeurteilung (Performance Rating), die jeweils eine Bandbreite (AIP Bandwidth) von 50 bis 75 Prozentpunkten umfassen. Die AIP Payout Guideline setzt damit einen Rahmen. Darauf nehmen andere Bestimmungen des Spruchs Bezug, wonach die Guideline die absoluten Grenzen für die Bonuszahlung definiert (Nr. 3 Buchst. e Abs. 6 Satz 1 des Spruchs) und das Budget fair und im Rahmen der Grenzen der AIP Payout Guideline verteilt werden soll (Nr. 3 Buchst. j des Spruchs). Den beschlossenen Regelungen lässt sich aber nicht entnehmen, nach welchen Kriterien die Arbeitnehmer in die jeweiligen Leistungsstufen eingeordnet werden und wie der ihnen zustehende Prozentsatz innerhalb der jeweiligen Bandbreite zu ermitteln ist.

Der Hinweis in Nr. 3 Buchst. e Abs. 4 des Spruchs, demzufolge die Bandbreite (AIP Bandwidth) die Grenzen definiert, „in denen die Auszahlung pro PM Gruppe variiert werden darf“, enthält keine weiteren Vorgaben. Gleiches gilt für die Regelung in Nr. 3 Buchst. e Abs. 5 des Spruchs, nach der grundsätzlich innerhalb eines Jobgrades Überlappungsfreiheit zwischen den PM Kategorien herrscht. Abgesehen davon, dass die Bedeutung des Begriffs „Überlappungsfreiheit“ aus der beschlossenen Regelung nicht hervorgeht, ergeben sich daraus jedenfalls keine Zuordnungskriterien.

Soweit Nr. 3 Buchst. e Abs. 7 Satz 1 des Spruchs vorsieht, dass „der Manager … unter Beachtung der Fairness die Verteilung des AIP Budgets innerhalb seiner Gruppe entsprechend der jeweiligen, individuellen Leistungsbeurteilung anpassen“ soll, fehlt es gänzlich an Vorgaben für die Leistungsbeurteilung. Solche ergeben sich auch nicht aus dem in Nr. 3 Buchst. e Abs. 8 des Spruchs erwähnten PM Gespräch und dem dort enthaltenen Hinweis auf eine andere Betriebsvereinbarung (BV). Die Rückmeldung im PM Gespräch soll dem Arbeitnehmer nur die Einschätzung ermöglichen, wie der AIP-Bonus ausfallen kann. Nähere Vorgaben zur Leistungsbeurteilung finden sich dort nicht. Der Verweis auf die BV Nr. 09/2016 betrifft lediglich die Dokumentationspflicht.

Nach Nr. 3 Buchst. i Abs. 2 des Spruchs kann der direkte Vorgesetzte zudem auf die endgültige Festlegung der Höhe des individuellen Bonus Einfluss nehmen, ohne dass diese Möglichkeit durch den Einigungsstellenspruch näher geregelt wäre. Zwar wird auf Nr. 3 Buchst. b der beschlossenen Regelung Bezug genommen. Dort finden sich aber nur Vorgaben für die bereichsspezifischen Ziele, nicht aber für die bei der Verteilung des Budgets zugrunde zu legenden Kriterien. Etwas anderes ergibt sich auch nicht aus dem in Nr. 3 Buchst. j des Spruchs vorgesehenen „Review Prozess“. Soweit dem Betriebsrat in diesem Verfahrensstadium ein Kontrollrecht eingeräumt und die Arbeitgeberin verpflichtet wird, Abweichungen von den Vorgaben zu erläutern und ggf. zu korrigieren, fehlt es auch hier an der erforderlichen Festlegung von Kriterien für die Verteilung.

Ist die Einigungsstelle danach ihrem Regelungsauftrag nicht gerecht geworden, ist der Spruch aus Rechtsgründen unwirksam¹². Sollten die Entscheidungen des Bundesarbeitsgerichts vom 11.02.1992¹³; und vom 17.10.1989¹⁴ dahin zu verstehen sein, dass es sich insoweit „nur“ um einen Ermessensfehler handelt, hält er daran nicht fest. Da Rechtsfehler eines Einigungsstellenspruchs von den Gerichten jederzeit von Amts wegen zu beachten sind, kommt es erneut nicht darauf an, ob der Betriebsrat die Zwei-Wochen-Frist des § 76 Abs. 5 Satz 4 BetrVG gewahrt hat.

Bedeutung für die Praxis:

Die Entscheidung schärft die Grenzen der Spruchkompetenz von Einigungsstellen bei variablen Vergütungssystemen erheblich. Sie bestätigt zum einen, dass die Festlegung des Dotierungsrahmens – also der Entscheidung, ob und in welchem Umfang ein Bonusbudget überhaupt bereitgestellt wird – allein dem Arbeitgeber obliegt und nicht der erzwingbaren Mitbestimmung nach § 87 Abs. 1 Nr. 10 BetrVG unterfällt. Zum anderen macht das Bundesarbeitsgericht deutlich, dass eine Einigungsstelle ihre Aufgabe nicht dadurch erfüllen kann, wesentliche Verteilungsmaßstäbe offen zu lassen und die konkrete Ausgestaltung faktisch dem Arbeitgeber zu überlassen. Betriebsparteien und Einigungsstellen müssen daher künftig sorgfältig zwischen mitbestimmungsfreien und mitbestimmungspflichtigen Regelungsgegenständen unterscheiden und die maßgeblichen Kriterien für die Verteilung variabler Vergütungen selbst vollständig und nachvollziehbar festlegen. Andernfalls droht nicht nur die Teil-, sondern – wie im Streitfall – die Gesamtunwirksamkeit des Einigungsstellenspruchs.

Bundesarbeitsgericht, Beschluss vom 24. Februar 2026 – 1 ABR 23/25

1. BAG 11.12.2018 – 1 ABR 17/17, Rn. 24 f., BAGE 164, 248[↩]
2. st. Rspr., zB BAG 20.05.2025 – 1 ABR 11/24, Rn. 35 mwN[↩]
3. st. Rspr., zB BAG 21.02.2024 – 10 AZR 345/22, Rn. 43; 24.01.2017 – 1 AZR 772/14, Rn. 37 mwN, BAGE 158, 44[↩]
4. vgl. BAG 13.12.2011 – 1 AZR 508/10, Rn. 14; 18.05.2010 – 1 ABR 96/08, Rn. 18[↩]
5. vgl. allg. zum Mitbestimmungsrecht bei der Vergütung außertariflicher Mitarbeiter BAG 18.10.2011 – 1 AZR 376/10, Rn. 13; 23.03.2010 – 1 ABR 82/08, Rn. 13, BAGE 133, 373[↩]
6. vgl. dazu BAG 14.02.2023 – 1 ABR 28/21, Rn. 54, BAGE 180, 170; 8.12.2015 – 1 ABR 2/14, Rn. 30, BAGE 153, 318[↩]
7. vgl. dazu nur BAG 20.05.2025 – 1 ABR 11/24, Rn. 36 mwN[↩]
8. BAG 25.02.2015 – 1 AZR 642/13, Rn. 31 mwN, BAGE 151, 35; 25.02.2015 – 5 AZR 886/12, Rn. 31, BAGE 151, 45[↩]
9. vgl. BAG 8.06.2004 – 1 ABR 4/03, zu B III 4 a der Gründe mwN, BAGE 111, 48[↩]
10. BAG 18.03.2014 – 1 ABR 75/12, Rn. 14 mwN, BAGE 147, 313[↩]
11. vgl. BAG 25.02.2015 – 5 AZR 886/12, Rn. 31 mwN, BAGE 151, 45; 14.11.2006 – 1 ABR 4/06, Rn. 38 mwN, BAGE 120, 146; 8.06.2004 – 1 ABR 4/03, zu B III 4 a der Gründe mwN, BAGE 111, 48[↩]
12. vgl. BAG 7.12.2021 – 1 ABR 25/20, Rn.20; 19.11.2019 – 1 ABR 22/18, Rn.20, BAGE 168, 323; 28.03.2017 – 1 ABR 25/15, Rn. 11, BAGE 159, 12; 25.02.2015 – 1 AZR 642/13, Rn. 30, BAGE 151, 35; 25.02.2015 – 5 AZR 886/12, Rn. 30, BAGE 151, 45; 11.02.2014 – 1 ABR 72/12, Rn. 14; 8.11.2011 – 1 ABR 42/10, Rn. 26; 11.01.2011 – 1 ABR 104/09, Rn. 15, 21 ff., BAGE 136, 353; 8.06.2004 – 1 ABR 4/03, zu B III 4 a der Gründe mwN, BAGE 111, 48[↩]
13. BAG 11.02.1992 – 1 ABR 51/91, zu B II 3 c aa der Gründe[↩]
14. BAG 17.10.1989 – 1 ABR 31/87 (B), zu B II 2 b der Gründe, BAGE 63, 140[↩]