Ausgeschlossene Minderheitsaktionäre und die angemessene Barabfindung

Eine Bemessung der angemessenen Barabfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre allein anhand der gezahlten Vorerwerbspreise ist nicht sachgerecht.

Mit dieser Begründung hat das Oberlandesgericht Frankfurt am Main in dem hier vorliegenden Fall die Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der Dyckerhoff AG um 4,92 € auf 52,08 € je Aktie erhöht.

Die damalige Mehrheitsaktionärin der Dyckerhoff AG erreichte im Jahr 2012 durch Aktienzukäufe einen Anteil von über 95 % des Grundkapitals. Im Anschluss verlangte sie den Ausschluss der Minderheitsaktionäre, den die Hauptversammlung der Gesellschaft mit Beschluss vom 12. Juli 2013 gegen Gewährung einer Abfindung in Höhe von 47,16 € beschloss. Daraufhin beantragten die Minderheitsaktionäre die gerichtliche Überprüfung der Barabfindung. Das hierfür zuständige Landgericht Frankfurt am Main¹ legte die angemessene Abfindung anhand von der Mehrheitsaktionärin gezahlter Vorerwerbspreise auf 52,40 € fest.

Dagegen ist sowohl von der Mehrheitsaktionärin als auch von den Minderheitsaktionären Beschwerde eingelegt worden.

Während die Beschwerde der Mehrheitsaktionärin vor dem Oberlandesgericht Frankfurt a.M. zu einer geringfügigen Herabsetzung der Barabfindung auf 52,08 € führte, wies das Oberlandesgericht die Beschwerden der Minderheitsaktionäre zurück.

Weiter hat das Oberlandesgericht Frankfurt a.M. in seiner Entscheidungsbegründung ausgeführt, dass eine Bemessung der angemessenen Abfindung allein anhand der gezahlten Vorerwerbspreise nicht sachgerecht sei. Vielmehr sei eine gerichtliche Überprüfung der von der Gesellschaft vorgelegten Unternehmensbewertung erforderlich. Nach Meinung des Oberlandesgerichts Frankfurt a.M. sei die Bewertung zwar weitgehend plausibel. Allerdings hielt es aber Änderungen mit Blick auf die Höhe der wachstumsbedingten Thesaurierungen für erforderlich. Bei der wachstumsbedingten Thesaurierung handelt es sich um den dauerhaft im Unternehmen verbleibenden Betrag erwirtschafteter Gewinne, der erforderlich ist, um bei gleichbleibender Kapitalstruktur, d.h. bei einem konstanten Verhältnis der Marktwerte von Eigen- und Fremdkapital, das Wachstum des Unternehmens zu finanzieren. Ebenfalls seien nach Auffassung des Oberlandesgerichts Änderungen hinsichtlich der Berücksichtigung einer Besteuerung inflationsbedingter Wertsteigerungen angebracht. Denn allein durch die Preissteigerungen in der Zukunft erhöht sich der Wert eines Unternehmens und damit auch der Wert des Unternehmensanteils eines jeden Minderheitsaktionärs. Diese inflationsbedingte Wertsteigerung unterliegt nach Ansicht des Oberlandesgerichts im Grundsatz genauso der persönlichen Besteuerung wie etwa die ausgeschütteten Gewinne der Gesellschaft, wenngleich aufgrund der späteren zeitlichen Realisierung die Besteuerung zu einem geringeren, effektiven Steuersatz erfolgt.

Diese Korrekturen führten zu einem erhöhten Unternehmenswert und machen damit Zuzahlungen an die Minderheitsaktionäre der Dyckerhoff AG in einer Gesamthöhe von knapp 7 Mio. € erforderlich.

Oberlandesgericht Frankfurt am Main, Beschluss vom 8. September 2020, Az. 21 W 121/15