Aus­ge­schlos­se­ne Min­der­heits­ak­tio­nä­re und die ange­mes­se­ne Bar­ab­fin­dung

Eine Bemes­sung der ange­mes­se­nen Bar­ab­fin­dung der aus­ge­schlos­se­nen Min­der­heits­ak­tio­nä­re allein anhand der gezahl­ten Vor­er­werbs­prei­se ist nicht sach­ge­recht.

Aus­ge­schlos­se­ne Min­der­heits­ak­tio­nä­re und die ange­mes­se­ne Bar­ab­fin­dung

Mit die­ser Begrün­dung hat das Ober­lan­des­ge­richt Frank­furt am Main in dem hier vor­lie­gen­den Fall die Abfin­dung der aus­ge­schlos­se­nen Min­der­heits­ak­tio­nä­re der Dycker­hoff AG um 4,92 € auf 52,08 € je Aktie erhöht.

Die dama­li­ge Mehr­heits­ak­tio­nä­rin der Dycker­hoff AG erreich­te im Jahr 2012 durch Akti­en­zu­käu­fe einen Anteil von über 95 % des Grund­ka­pi­tals. Im Anschluss ver­lang­te sie den Aus­schluss der Min­der­heits­ak­tio­nä­re, den die Haupt­ver­samm­lung der Gesell­schaft mit Beschluss vom 12. Juli 2013 gegen Gewäh­rung einer Abfin­dung in Höhe von 47,16 € beschloss. Dar­auf­hin bean­trag­ten die Min­der­heits­ak­tio­nä­re die gericht­li­che Über­prü­fung der Bar­ab­fin­dung. Das hier­für zustän­di­ge Land­ge­richt Frank­furt am Main [1] leg­te die ange­mes­se­ne Abfin­dung anhand von der Mehr­heits­ak­tio­nä­rin gezahl­ter Vor­er­werbs­prei­se auf 52,40 € fest.

Dage­gen ist sowohl von der Mehr­heits­ak­tio­nä­rin als auch von den Min­der­heits­ak­tio­nä­ren Beschwer­de ein­ge­legt wor­den.

Wäh­rend die Beschwer­de der Mehr­heits­ak­tio­nä­rin vor dem Ober­lan­des­ge­richt Frank­furt a.M. zu einer gering­fü­gi­gen Her­ab­set­zung der Bar­ab­fin­dung auf 52,08 € führ­te, wies das Ober­lan­des­ge­richt die Beschwer­den der Min­der­heits­ak­tio­nä­re zurück.

Wei­ter hat das Ober­lan­des­ge­richt Frank­furt a.M. in sei­ner Ent­schei­dungs­be­grün­dung aus­ge­führt, dass eine Bemes­sung der ange­mes­se­nen Abfin­dung allein anhand der gezahl­ten Vor­er­werbs­prei­se nicht sach­ge­recht sei. Viel­mehr sei eine gericht­li­che Über­prü­fung der von der Gesell­schaft vor­ge­leg­ten Unter­neh­mens­be­wer­tung erfor­der­lich. Nach Mei­nung des Ober­lan­des­ge­richts Frank­furt a.M. sei die Bewer­tung zwar weit­ge­hend plau­si­bel. Aller­dings hielt es aber Ände­run­gen mit Blick auf die Höhe der wachs­tums­be­ding­ten The­sau­rie­run­gen für erfor­der­lich. Bei der wachs­tums­be­ding­ten The­sau­rie­rung han­delt es sich um den dau­er­haft im Unter­neh­men ver­blei­ben­den Betrag erwirt­schaf­te­ter Gewin­ne, der erfor­der­lich ist, um bei gleich­blei­ben­der Kapi­tal­struk­tur, d.h. bei einem kon­stan­ten Ver­hält­nis der Markt­wer­te von Eigen- und Fremd­ka­pi­tal, das Wachs­tum des Unter­neh­mens zu finan­zie­ren. Eben­falls sei­en nach Auf­fas­sung des Ober­lan­des­ge­richts Ände­run­gen hin­sicht­lich der Berück­sich­ti­gung einer Besteue­rung infla­ti­ons­be­ding­ter Wert­stei­ge­run­gen ange­bracht. Denn allein durch die Preis­stei­ge­run­gen in der Zukunft erhöht sich der Wert eines Unter­neh­mens und damit auch der Wert des Unter­neh­mens­an­teils eines jeden Min­der­heits­ak­tio­närs. Die­se infla­ti­ons­be­ding­te Wert­stei­ge­rung unter­liegt nach Ansicht des Ober­lan­des­ge­richts im Grund­satz genau­so der per­sön­li­chen Besteue­rung wie etwa die aus­ge­schüt­te­ten Gewin­ne der Gesell­schaft, wenn­gleich auf­grund der spä­te­ren zeit­li­chen Rea­li­sie­rung die Besteue­rung zu einem gerin­ge­ren, effek­ti­ven Steu­er­satz erfolgt.

Die­se Kor­rek­tu­ren führ­ten zu einem erhöh­ten Unter­neh­mens­wert und machen damit Zuzah­lun­gen an die Min­der­heits­ak­tio­nä­re der Dycker­hoff AG in einer Gesamt­hö­he von knapp 7 Mio. € erfor­der­lich.

Ober­lan­des­ge­richt Frank­furt am Main, Beschluss vom 8. Sep­tem­ber 2020, Az. 21 W 121/​15

Ausgeschlossene Minderheitsaktionäre und die angemessene Barabfindung
  1. LG Frank­furt a.M., Beschluss vom 08.06.2015 – 3–05 O 198/​13[]