Der Deutsche Bundestag hat soeben das „Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung“ (VorstAG) verabschiedet. Als Reaktion auf die Finanzmarktkrise soll das Gesetz durch verschiedene Regelungen unter anderem dafür Sorge tragen, dass bei der Festsetzung der Vergütung von Vorständen künftig verstärkt Anreize für eine nachhaltige Unternehmensentwicklung gesetzt werden. Auch soll es künftig leichter möglich sein, Gehälter bei einer Verschlechterung der Lage des Unternehmens zu kürzen. Das Gesetz enthält Vorgaben an den Aufsichtsrat zur Festsetzung der Vorstandsvergütung. Variable Vergütungsbestandteile müssen zukünftig eine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben und für Aktienoptionsprogramme gelten längere Ausübungsfristen.
Im Einzelnen enthält das VorstAG folgende Bestimmungen:
- Die Vergütung des Vorstands einer Aktiengesellschaft muss künftig auch in einem angemessenen Verhältnis zu den Leistungen des Vorstands stehen und darf die branchenübliche oder landesübliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen.
- Die Vergütungsstruktur ist bei börsennotierten Gesellschaften auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung auszurichten. Variable Vergütungsbestandteile sollen eine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben; für außerordentliche Entwicklungen soll der Aufsichtsrat eine Begrenzungsmöglichkeit vereinbaren.
- Aktienoptionen können künftig frühestens vier Jahre nach Einräumung der Option ausgeübt werden. Damit wird dem begünstigten Manager ein stärkerer Anreiz zu nachhaltigem Handeln zum Wohl des Unternehmens gegeben.
- Die Möglichkeit des Aufsichtsrats, die Vergütung bei einer Verschlechterung der Lage des Unternehmens nachträglich zu reduzieren, wird erweitert. Es bedarf hierfür einer ausdrücklichen gesetzlichen Regelung, weil in bestehende Verträge eingegriffen wird. Eine solche Verschlechterung liegt zum Beispiel vor, wenn die Gesellschaft Entlassungen vornehmen muss und keine Gewinne mehr ausschütten kann und die Weiterzahlung der Vergütung für die Gesellschaft „unbillig“ wäre. Eine Insolvenz ist dafür nicht erforderlich. Die Herabsetzung von Ruhegehältern ist auf die ersten drei Jahre nach dem Ausscheiden des betroffenen Vorstandsmitglieds aus der Gesellschaft befristet.
- Die Entscheidung über die Vergütung eines Vorstandsmitglieds darf anders als derzeit künftig nicht mehr an einen Ausschuss des Aufsichtsrates delegiert werden, sondern muss vom Plenum des Aufsichtsrates getroffen werden.
- Die Haftung des Aufsichtsrates wird verschärft. Setzt der Aufsichtsrat eine unangemessene Vergütung fest, machen sich die Mitglieder des Aufsichtsrats persönlich gegenüber der Gesellschaft schadensersatzpflichtig.
- Die Unternehmen werden künftig zu einer weitergehenden Offenlegung von Vergütungen und Versorgungsleistungen an Vorstandsmitglieder im Falle der vorzeitigen oder regulären Beendigung der Vorstandstätigkeit verpflichtet. Damit erhalten die Anteilsinhaber einen besseren Einblick in den Umfang der mit dem Führungspersonal getroffenen Vereinbarungen.
- Bei Abschluss der in der Praxis häufig anzutreffenden sogenannten „Directors and Officers Liability-?Versicherungen“ („D&O-?Versicherungen“) ist zwingend ein Selbstbehalt zu vereinbaren, der nicht niedriger als das Eineinhalbfache der jährlichen Festvergütung sein darf.
- Bei börsennotierten Gesellschaften kann die Hauptversammlung künftig ein Votum zum System der Vorstandsvergütung abgeben. Dieses Votum ist freilich unverbindlich.
- Schließlich dürfen ehemalige Vorstandsmitglieder während einer zweijährigen Karenzzeit nach ihrem Ausscheiden nicht Mitglieder des Aufsichtsrats werden, wodruch Interessenkonflikte vermieden werden sollen. Die Karenzzeitregelung gilt nicht, wenn die Wahl in den Aufsichtsrat auf Vorschlag von Aktionären erfolgt, die (etwa bei Familiengesellschaften oder konzernangehörigen Gesellschaften) mehr als 25 % der Stimmrechte an der Gesellschaft halten. Mit dieser ausgewogenen Ausnahmeregelung wird insbesondere den Interessen von Familiengesellschaften Rechnung getragen.
Das heute vom Bundestag beschlossene Gesetz muss noch den Bundesrat passieren. Es ist jedoch nicht zustimmungspflichtig.
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