Ange­mes­se­ne Vor­stands­ge­häl­ter

Der Deut­sche Bun­des­tag hat soeben das "Ge­setz zur An­ge­mes­sen­heit der Vor­stands­ver­gü­tung" (Vors­tAG) ver­ab­schie­det. Als Reak­ti­on auf die Finanz­markt­kri­se soll das Gesetz durch ver­schie­de­ne Re­ge­lun­gen unter an­de­rem dafür Sor­ge tra­gen, dass bei der Fest­set­zung der Ver­gü­tung von Vor­stän­den künf­tig ver­stärkt An­rei­ze für eine nach­hal­ti­ge Un­ter­neh­mens­ent­wick­lung ge­setzt wer­den. Auch soll es künf­tig leich­ter mög­lich sein, Ge­häl­ter bei einer Ver­schlech­te­rung der Lage des Un­ter­neh­mens zu kür­zen. Das Gesetz ent­hält Vor­ga­ben an den Auf­sichts­rat zur Fest­set­zung der Vor­stands­ver­gü­tung. Va­ria­ble Ver­gü­tungs­be­stand­tei­le müs­sen zukünf­tig eine mehr­jäh­ri­ge Be­mes­sungs­grund­la­ge haben und für Ak­ti­en­op­ti­ons­pro­gram­me gel­ten län­ge­re Aus­übungsfris­ten.

Ange­mes­se­ne Vor­stands­ge­häl­ter

Im Ein­zel­nen ent­hält das Vors­tAG fol­gen­de Bestim­mun­gen:

  • Die Ver­gü­tung des Vor­stands einer Ak­ti­en­ge­sell­schaft muss künf­tig auch in einem an­ge­mes­se­nen Ver­hält­nis zu den Leis­tun­gen des Vor­stands ste­hen und darf die bran­chenübliche oder lan­desübliche Ver­gü­tung nicht ohne be­son­de­re Grün­de über­stei­gen.
  • Die Ver­gü­tungs­struk­tur ist bei bör­sen­no­tier­ten Ge­sell­schaf­ten auf eine nach­hal­ti­ge Un­ter­neh­mens­ent­wick­lung aus­zu­rich­ten. Va­ria­ble Ver­gü­tungs­be­stand­tei­le sol­len eine mehr­jäh­ri­ge Be­mes­sungs­grund­la­ge haben; für au­ßer­or­dent­li­che Ent­wick­lun­gen soll der Auf­sichts­rat eine Be­gren­zungs­mög­lich­keit ver­ein­ba­ren.
  • Ak­ti­en­op­tio­nen kön­nen künf­tig frü­hes­tens vier Jah­re nach Ein­räu­mung der Op­ti­on aus­ge­übt wer­den. Damit wird dem be­güns­tig­ten Ma­na­ger ein stär­ke­rer An­reiz zu nach­hal­ti­gem Han­deln zum Wohl des Un­ter­neh­mens ge­ge­ben.
  • Die Mög­lich­keit des Auf­sichts­rats, die Ver­gü­tung bei einer Ver­schlech­te­rung der Lage des Un­ter­neh­mens nach­träg­lich zu re­du­zie­ren, wird er­wei­tert. Es be­darf hier­für einer aus­drück­li­chen ge­setz­li­chen Re­ge­lung, weil in be­ste­hen­de Ver­trä­ge ein­ge­grif­fen wird. Eine sol­che Ver­schlech­te­rung liegt zum Bei­spiel vor, wenn die Ge­sell­schaft Ent­las­sun­gen vor­neh­men muss und kei­ne Ge­win­ne mehr aus­schüt­ten kann und die Wei­ter­zah­lung der Ver­gü­tung für die Ge­sell­schaft "un­bil­lig" wäre. Eine In­sol­venz ist dafür nicht er­for­der­lich. Die Her­ab­set­zung von Ru­he­ge­häl­tern ist auf die ers­ten drei Jah­re nach dem Aus­schei­den des be­trof­fe­nen Vor­stands­mit­glieds aus der Ge­sell­schaft be­fris­tet.
  • Die Ent­schei­dung über die Ver­gü­tung eines Vor­stands­mit­glieds darf an­ders als der­zeit künf­tig nicht mehr an einen Aus­schuss des Auf­sichts­ra­tes de­le­giert wer­den, son­dern muss vom Ple­num des Auf­sichts­ra­tes ge­trof­fen wer­den.
  • Die Haf­tung des Auf­sichts­ra­tes wird ver­schärft. Setzt der Auf­sichts­rat eine un­an­ge­mes­se­ne Ver­gü­tung fest, machen sich die Mit­glie­der des Auf­sichts­rats per­sön­lich ge­gen­über der Ge­sell­schaft scha­dens­er­satz­pflich­tig.
  • Die Un­ter­neh­men wer­den künf­tig zu einer wei­ter­ge­hen­den Of­fen­le­gung von Ver­gü­tun­gen und Ver­sor­gungs­leis­tun­gen an Vor­stands­mit­glie­der im Fal­le der vor­zei­ti­gen oder re­gu­lä­ren Be­en­di­gung der Vor­stands­tä­tig­keit ver­pflich­tet. Damit er­hal­ten die An­teils­in­ha­ber einen bes­se­ren Ein­blick in den Um­fang der mit dem Füh­rungs­per­so­nal ge­trof­fe­nen Ver­ein­ba­run­gen.
  • Bei Ab­schluss der in der Pra­xis häu­fig an­zu­tref­fen­den so­ge­nann­ten "Di­rec­tors and Of­fi­cers Lia­bi­li­ty-?Ver­si­che­run­gen" ("D&O-?Ver­si­che­run­gen") ist zwin­gend ein Selbst­be­halt zu ver­ein­ba­ren, der nicht nied­ri­ger als das Ein­ein­halb­fa­che der jähr­li­chen Fest­ver­gü­tung sein darf.
  • Bei bör­sen­no­tier­ten Ge­sell­schaf­ten kann die Haupt­ver­samm­lung künf­tig ein Votum zum Sys­tem der Vor­stands­ver­gü­tung ab­ge­ben. Die­ses Votum ist frei­lich unver­bind­lich.
  • Schließ­lich dür­fen ehe­ma­li­ge Vor­stands­mit­glie­der wäh­rend einer zwei­jäh­ri­gen Ka­renz­zeit nach ihrem Aus­schei­den nicht Mit­glie­der des Auf­sichts­rats wer­den, wodruch In­ter­es­sen­kon­flik­te ver­mie­den wer­den sol­len. Die Ka­renz­zeit­re­ge­lung gilt nicht, wenn die Wahl in den Auf­sichts­rat auf Vor­schlag von Ak­tio­nä­ren er­folgt, die (etwa bei Fami­li­en­ge­sell­schaf­ten oder kon­zern­an­ge­hö­ri­gen Gesell­schaf­ten) mehr als 25 % der Stimm­rech­te an der Ge­sell­schaft hal­ten. Mit die­ser aus­ge­wo­ge­nen Aus­nah­me­re­ge­lung wird ins­be­son­de­re den In­ter­es­sen von Fa­mi­li­en­ge­sell­schaf­ten Rech­nung ge­tra­gen.

Das heu­te vom Bun­des­tag be­schlos­se­ne Ge­setz muss noch den Bun­des­rat pas­sie­ren. Es ist je­doch nicht zu­stim­mungs­pflich­tig.