Aufnahme einer neuen Komplementärin – und der Beschluss der Gesellschafterversammlung

Bestimmt der Gesellschaftsvertrag eine Publikums-KG, dass die Gesellschafter über alle Angelegenheiten der Gesellschaft mit einfacher Mehrheit beschließen, sofern nicht zwingende gesetzliche Regelungen dem entgegenstehen oder im Gesellschaftsvertrag andere Mehrheitsverhältnisse vorgesehen sind, kann auch eine neue persönlich haftende Gesellschafterin mit einfacher Mehrheit aufgenommen werden.

Aufnahme einer neuen Komplementärin – und der Beschluss der Gesellschafterversammlung

Da die Aufnahme einer neuen persönlich haftenden Gesellschafterin eine Änderung des Gesellschaftsvertrags darstellt, ist sie schon aufgrund dieser gesellschaftsvertraglichen Bestimmung durch Mehrheitsbeschluss möglich.

Dem steht auch eine gesellschaftsvertragliche Regelung nicht entgegen, der die persönlich haftende Gesellschafterin zur Annahme der Beitrittserklärungen bevollmächtigt. Denn diese Regelung betrifft weder die Aufnahme einer neuen persönlich haftenden Gesellschafterin noch die gesellschafterliche Willensbildung.

Bundesgerichtshof, Urteil vom 25. Oktober 2016 – II ZR 230/15