Ein Beschluss der Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft zu einer Beitragserhöhung ist – sofern nicht eine gegenteilige allseits oder individuell wirkende Bedingung vereinbart ist – zu Lasten des zustimmenden Gesellschafters auch dann verbindlich, wenn nicht sämtliche Gesellschafter zugestimmt haben, der Beschluss aber im Übrigen die nach dem Gesellschaftsvertrag erforderliche Mehrheit erhalten hat.
In der Stimmabgabe für eine Erhöhung der Pflichteinlage kann die erforderliche Zustimmung liegen, wenn die Auslegung der Erklärung nicht etwas anderes ergibt1. Die Zustimmung eines Gesellschafters zu einer Beitragserhöhung ist – sofern nicht eine entsprechende Bedingung vereinbart ist – nicht nur dann wirksam, wenn alle Gesellschafter zustimmen und an der Erhöhung teilnehmen. Es steht den Gesellschaftern frei zu vereinbaren, dass einzelne und nicht alle Gesellschafter ihren Beitrag erhöhen oder einen Nachschuss leisten, auch wenn die Beschlussfassung und die Zustimmung der Gesellschafter zusammenfallen. Eine solche Auslegung des Abstimmungsverhaltens liegt nahe, wenn bei der Abstimmung bekannt ist, dass einzelne Gesellschafter keine weiteren Beiträge leisten wollen oder können und sie dazu nicht verpflichtet werden dürfen, der mit der Erhöhung verfolgte Zweck – hier die Sanierung der Kommanditgesellschaft – auch ohne die Beiträge dieser Gesellschafter erreicht werden kann und sich aus den übrigen Umständen keine Anhaltspunkte dafür ergeben, dass erhöhte Beiträge nur bei Zustimmung oder bei Teilnahme aller Gesellschafter geleistet werden sollen.
Bundesgerichtshof, Urteil vom 25. Mai 2009 – II ZR 259/07
- vgl. BGH, Urteil vom 9. Februar 2009 – II ZR 231/07, ZIP 2009, 864 Tz. 15[↩]
