Schadensersatzansprüche gegen Abschlussprüfer wegen unrichtiger Bestätigungsvermerke fallen nicht in den Anwendungsbereich des Kapitalanleger-Musterverfahrensgesetzes in der bis zum 19. Juli 2024 geltenden Fassung. Dies gilt auch dann, wenn die Erstellung der Bestätigungsvermerke als Beteiligung an kapitalmarktrechtlichen Pflichtverletzungen des geprüften Unternehmens geltend gemacht wird.
Zugleich konkretisierte der Bundesgerichtshof die Anforderungen an die Bestimmtheit von Feststellungszielen und bestätigte die Zulässigkeit eines Teilmusterentscheids.
Ausgangspunkt des Verfahrens sind zahlreiche Schadensersatzklagen von Anlegern im Zusammenhang mit dem Zusammenbruch der Wirecard AG. Im Mittelpunkt steht die Frage, ob das Unternehmen durch die Veröffentlichung seiner Geschäftsberichte für die Jahre 2014 bis 2018 kapitalmarktrechtliche Informationspflichten verletzt hat. Daneben richten sich Vorwürfe gegen eine Wirtschaftsprüfergesellschaft, die als Abschlussprüferin der Wirecard AG für die betreffenden Geschäftsjahre uneingeschränkte Bestätigungsvermerke erteilt hatte. Ihr wird vorgeworfen, sich dadurch an der Verbreitung fehlerhafter Kapitalmarktinformationen beteiligt beziehungsweise selbst unrichtige Kapitalmarktinformationen erteilt zu haben.
Das Landgericht München I hatte dem Bayerischen Obersten Landesgericht zahlreiche Feststellungsziele zur Entscheidung im Kapitalanleger-Musterverfahren vorgelegt1. Diese betrafen insbesondere die behauptete Unrichtigkeit der Geschäftsberichte, eine mögliche Beteiligung der Abschlussprüferin sowie Fragen des Schadens, der Kausalität und der prozessualen Zulässigkeit. Mehrere Verfahrensbeteiligte beantragten anschließend die Erweiterung des Musterverfahrens um zusätzliche Feststellungsziele. Über diese Anträge war zum Zeitpunkt der Entscheidung noch nicht befunden worden.
Mit Teilmusterentscheid vom 22. November 2024 wies das Bayerische Oberste Landesgericht sämtliche gegen die Wirtschaftsprüfergesellschaft gerichteten Feststellungsziele als im Musterverfahren nicht statthaft zurück2. Den überwiegenden Teil der übrigen Feststellungsziele verwarf es als unzulässig.
Gegen diese Entscheidung legten der Musterrechtsbeschwerdeführer und weitere 1.076 Beigeladene Rechtsbeschwerden ein. Weitere 566 Beteiligte traten den Rechtsbeschwerden bei. Während ein Teil der Rechtsbeschwerdeführer sämtliche Feststellungsziele weiterverfolgte, beschränkten sich andere auf die gegen die Abschlussprüferin gerichteten Ansprüche. Der Bundesgerichtshof wies sämtliche Rechtsbeschwerden zurück:
Zunächst bestätigte er, dass das Bayerische Oberste Landesgericht über einzelne Feststellungsziele durch Teilmusterentscheid befinden durfte. Dem stehe insbesondere nicht entgegen, dass weitere Anträge auf Erweiterung des Musterverfahrens noch nicht beschieden worden seien. Nach Auffassung des Bundesgerichtshofs werden zusätzliche Feststellungsziele erst durch einen entsprechenden Erweiterungsbeschluss zum Gegenstand des Musterverfahrens. Solange ein solcher Beschluss nicht ergangen ist, müssen diese Ziele bei der Prüfung möglicher Widersprüche zwischen verschiedenen Entscheidungen nicht berücksichtigt werden. Die bloße Möglichkeit, dass sich ein Teilmusterentscheid mit einer späteren Entscheidung über bislang nicht zugelassene Feststellungsziele widersprechen könnte, hindert seinen Erlass daher nicht.
Im Mittelpunkt der Entscheidung steht jedoch die Frage, ob Schadensersatzansprüche gegen Abschlussprüfer wegen unrichtiger Bestätigungsvermerke dem Anwendungsbereich des § 1 KapMuG in der bis zum 19. Juli 2024 geltenden Fassung (KapMuG aF) unterfallen. Dies verneinte der Bundesgerichtshof.
Nach § 1 KapMuG aF können bestimmte Schadensersatzansprüche im Zusammenhang mit öffentlichen Kapitalmarktinformationen Gegenstand eines Musterverfahrens sein. Entscheidend war deshalb, ob der von einem Abschlussprüfer erteilte Bestätigungsvermerk als öffentliche Kapitalmarktinformation im Sinne des Gesetzes anzusehen ist. Der Bundesgerichtshof stellte fest, dass der Gesetzeswortlaut insoweit keine eindeutige Antwort liefert. Aus der Systematik, der Entstehungsgeschichte und dem Zweck der gesetzlichen Regelung ergebe sich jedoch, dass Bestätigungsvermerke nicht zu den erfassten öffentlichen Kapitalmarktinformationen gehören.
Dabei verwies der Bundesgerichtshof insbesondere auf § 1 Abs. 2 Satz 2 Nr. 5 KapMuG aF. Die Vorschrift nennt unter anderem Jahresabschlüsse, Lageberichte und Konzernabschlüsse als Beispiele öffentlicher Kapitalmarktinformationen, nicht jedoch die dazugehörigen Bestätigungsvermerke. Angesichts der engen Verbindung zwischen den Rechnungslegungsunterlagen und dem Bestätigungsvermerk hätte es nach Auffassung des Bundesgerichtshofs nahegelegen, diesen ausdrücklich in die gesetzliche Aufzählung aufzunehmen, wenn der Gesetzgeber auch entsprechende Ansprüche hätte erfassen wollen. Alternativ hätte der Gesetzgeber allgemein auf die Rechnungslegung abstellen können. Hinzu komme, dass sich der Bestätigungsvermerk in wesentlichen Punkten von den ausdrücklich genannten Beispielen öffentlicher Kapitalmarktinformationen unterscheide.
Auch die Gesetzgebungsgeschichte spreche gegen eine Einbeziehung. Weder in den Gesetzesmaterialien zum ursprünglichen Kapitalanleger-Musterverfahrensgesetz von 2005 noch in denen zur Neuregelung von 2012 würden Bestätigungsvermerke als Anwendungsfälle des Musterverfahrens genannt. Eine am Gesetzeszweck orientierte Auslegung führe ebenfalls zu keinem anderen Ergebnis.
Der Bundesgerichtshof stellte darüber hinaus klar, dass sich die Beschränkung des Anwendungsbereichs nicht dadurch umgehen lässt, dass Anleger ihre Ansprüche gegen die Abschlussprüferin auf deren Beteiligung an kapitalmarktrechtlichen Pflichtverletzungen der Wirecard AG stützen. Insbesondere könne die bloße Erstellung eines unrichtigen Bestätigungsvermerks nicht deshalb in den Anwendungsbereich des KapMuG aF fallen, weil sie zugleich als Beihilfe zur Veröffentlichung fehlerhafter Jahresabschlüsse und damit zur Verbreitung unrichtiger Kapitalmarktinformationen bewertet werde.
Andernfalls würde die gesetzlich vorgesehene Begrenzung des Musterverfahrens unterlaufen. Für die Anwendbarkeit des KapMuG aF sei daher nicht allein entscheidend, ob ein behauptetes Fehlverhalten des Abschlussprüfers in einem tatsächlichen oder rechtlichen Zusammenhang mit fehlerhaften Kapitalmarktinformationen des geprüften Unternehmens stehe.
Schließlich bestätigte der Bundesgerichtshof die Zurückweisung zahlreicher weiterer Feststellungsziele wegen mangelnder Bestimmtheit. Ein Feststellungsziel müsse so präzise formuliert sein, dass der Streitgegenstand sowie der Umfang der gerichtlichen Prüfungs- und Entscheidungsbefugnis eindeutig erkennbar seien. Dies sei erforderlich, damit sich die Musterbeklagten umfassend gegen die erhobenen Vorwürfe verteidigen könnten. Zugleich müsse bereits aus dem Feststellungsziel hervorgehen, welche Fragen durch die Entscheidung mit Bindungswirkung für die ausgesetzten Ausgangsverfahren geklärt werden sollen. Es dürfe nicht den Prozessgerichten der einzelnen Ausgangsverfahren überlassen bleiben, nachträglich den Inhalt und die Reichweite der im Musterverfahren getroffenen Feststellungen zu bestimmen.
Zahlreiche der vorgelegten Feststellungsziele genügten diesen Anforderungen nicht. Ihre Zurückweisung durch das Bayerische Oberste Landesgericht sei deshalb rechtmäßig gewesen.
Bedeutung für die Praxis
Die Entscheidung des Bundesgerichtshofs hat erhebliche Bedeutung für die gerichtliche Durchsetzung von Schadensersatzansprüchen im Zusammenhang mit dem Wirecard-Skandal und vergleichbaren Kapitalanlagefällen. Sie stellt klar, dass Ansprüche gegen Abschlussprüfer wegen unrichtiger Bestätigungsvermerke nach dem bis zum 19. Juli 2024 geltenden KapMuG nicht in einem Kapitalanleger-Musterverfahren gebündelt werden können. Dies gilt auch dann, wenn Anleger die Erteilung eines fehlerhaften Bestätigungsvermerks rechtlich als Beteiligung an einer unrichtigen Kapitalmarktinformation einordnen. Die Entscheidung betrifft allerdings ausschließlich die prozessuale Statthaftigkeit des Musterverfahrens und enthält keine Aussage darüber, ob und unter welchen Voraussetzungen Abschlussprüfer materiell-rechtlich gegenüber geschädigten Anlegern haften. Entsprechende Ansprüche müssen gegebenenfalls außerhalb des Musterverfahrens verfolgt werden. Für die anwaltliche Praxis verdeutlicht der Beschluss zudem, dass bei der Formulierung von Feststellungszielen strenge Bestimmtheitsanforderungen einzuhalten sind. Unklare oder zu weit gefasste Feststellungsziele können bereits aus prozessualen Gründen scheitern, ohne dass eine inhaltliche Prüfung der behaupteten Pflichtverletzungen erfolgt. Da die Entscheidung die bis zum 19. Juli 2024 geltende Gesetzesfassung betrifft, ist ihre Übertragbarkeit auf Verfahren nach dem reformierten Kapitalanleger-Musterverfahrensgesetz gesondert zu prüfen.
Bundesgerichtshof, Beschluss vom 23. September 2026 – III ZB 7/25
