Ver­kür­zung der Ver­jäh­rungs­frist im Gesell­schafts­ver­trag einer Publi­kums­ge­sell­schaft

Es ent­spricht stän­di­ger Recht­spre­chung, dass Gesell­schafts­ver­trä­ge von Publi­kums­ge­sell­schaf­ten objek­tiv aus­zu­le­gen sind. Der Bun­des­ge­richts­hof kann des­halb die not­wen­di­gen Fest­stel­lun­gen selbst tref­fen [1].

Ver­kür­zung der Ver­jäh­rungs­frist im Gesell­schafts­ver­trag einer Publi­kums­ge­sell­schaft

Dabei konn­te es der Bun­des­ge­richts­hof hier dahin­ste­hen las­sen, ob die Bereichs­aus­nah­me des § 310 Abs. 4 BGB für Gesell­schafts­ver­trä­ge im Hin­blick auf die Richt­li­nie 93/​13/​EWG des Rates vom 05.04.1993 über miss­bräuch­li­che Klau­seln in Ver­brau­cher­ver­trä­gen [2] nicht ein­greift, wenn sich Ver­brau­cher an der Publi­kums­ge­sell­schaft betei­li­gen [3].

Selbst in der Annah­me, dass Gesell­schafts­ver­trä­ge von Publi­kums­ge­sell­schaf­ten auch wei­ter­hin einer an den Maß­stä­ben von Treu und Glau­ben aus­ge­rich­te­ten ähn­li­chen Aus­le­gung und Inhalts­kon­trol­le wie All­ge­mei­ne Geschäfts­be­din­gun­gen unter­lie­gen [4], hält die Rege­lung des Gesell­schafts­ver­tra­ges einer indi­vi­du­al­ver­trag­li­chen Bil­lig­keits­kon­trol­le gemäß §§ 157, 242 BGB nicht stand. Indem sie pau­schal die Ver­jäh­rungs­frist für sämt­li­che Scha­dens­er­satz­an­sprü­che und damit auch bei Haf­tung wegen Vor­sat­zes unter Ver­stoß gegen § 202 Abs. 1 BGB sowie wegen gro­ber Fahr­läs­sig­keit ver­kürzt, bevor­zugt sie ein­sei­tig die Belan­ge der Grün­dungs­ge­sell­schaf­ter zu Las­ten der berech­tig­ten Inter­es­sen der Anla­ge­ge­sell­schaf­ter. Inso­weit gel­ten die­sel­ben Erwä­gun­gen wie zur Ver­jäh­rungs­re­ge­lung in Kapi­tel – VIII des Pro­spekts, die im Übri­gen (zusätz­lich) auch gegen die gene­rel­le Ein­füh­rung einer Aus­schluss­frist spre­chen [5].

Bun­des­ge­richts­hof, Urteil vom 22. Sep­tem­ber 2015 – II ZR 340/​14

  1. vgl. nur BGH, Urteil vom 23.04.2012 – II ZR 75/​10, ZIP 2012, 1342 Rn. 32; Urteil vom 08.10.2013 – II ZR 335/​12 15; Urteil vom 01.07.2014 – II ZR 72/​12 16 f.[]
  2. ABL. L 95 vom 21.04.1993, S. 2934[]
  3. so OLG Olden­burg, NZG 1999, 896, 897; OLG Frank­furt, NJW-RR 2004, 991, 992; KG, Urteil vom 08.12 2011 – 23 U 163/​11, Beck­RS 2013, 14059 aE; aA Staudinger/​Schlosser, BGB, [2013], § 310 Rn. 32, 44[]
  4. vgl. BGH, Urteil vom 14.04.1975 – II ZR 147/​73, BGHZ 64, 238, 241; Urteil vom 27.11.2000 – II ZR 218/​00, ZIP 2001, 243, 244; Beschluss vom 13.12 2011 – II ZB 6/​09, ZIP 2012, 117 Rn. 50; Urteil vom 01.07.2014 – II ZR 72/​12 17 mwN[]
  5. zu letz­te­rer BGH, Urteil vom 09.07.2013 – II ZR 9/​12, ZIP 2013, 1616 Rn. 44 f.[]